庖丁解牛（4）

　　董事會報告 在公司管理架構中，董事會處於核心與中樞地位，對上要向全體股東負責，對下要肩負起對公司發展戰略的把握並監督高管的具體經營。 “董事會報告”其實是董事會的述職報告，既有總結陳詞，也有答疑解惑，更要展望未來。在整個年報中，其重要性僅次於“財務會計報告”部分，其內容龐雜，涉及面也相當廣泛，主要包括六個方面的內容，見圖2-16。 六個方面中，最重要的是第一方面，其次是第五、第二和第三方面。其中第一方面“管理層讨論與分析”內容最多。主要包括兩部分，每部分又有很多小項，基本內容框架與點評如圖2-17。 圖2-16 董事會報告結構圖 註：反白部分為重點。 圖2-17 “管理層讨論與分析”框架 需要註意的是，雖然證監會對年報內容與格式做出了詳細規定，但從執行效果看，“管理層讨論與分析”的內容與格式，各公司執行得最不統一。一些公司偷工減料情況嚴重，而其他一些公司卻細之又細。 “報告期內公司經營情況回顧”分為七小項，其中“主營業務狀況”對主營業務按產品、行業與銷售地區進行了明細，並計算出了明細後的毛利率。對三張報表中金額同比發生重大變化的說明，可以與會計附註中的說明聯繫在一起看。而“控股公司經營情況”對各控股公司的主要財務數據以表格形式進行了列示，這是財務報告中沒有的內容，因此非常寶貴。 “公司未來發展展望”段落內容偏虛，實用價值有限。 第二方面，“公司投資情況”包括兩類：募集資金使用情況與非募集資金使用情況。 第三方面與會計有關。如果會計師事務所對上市公司財務報表出具了非標準審計報告，董事會在該部分會做出說明；公司做出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會在該部分會介紹變更、更正的原因及影響。對於會計政策、會計估計做出變更的上市公司，投資者要特別留意，其中往往蘊含著對股價有重大影響的信息。 第四方面“董事會日常工作情況”，投資者可以忽略。 第五方面是“利潤分配或資本公積金轉增預案”，也就是投資者很關心的分紅草案。如果報告期內公司盈利，但未提出現金分紅預案，公司會詳細說明原因，同時說明未分配利潤的用途和使用計劃（詳細闡述見本書第9章）。 第六方面是公司前三年分紅情況。從2008年開始，證監會對上市公司現金分紅政策有了新的規定，主要鼓勵現金分紅，詳細內容見本書第9章。

　　監事會報告 這部分內容投資者不必關註。 重要事項 年報第十部分“重要事項”主要包括十一項內容： ?重大訴訟仲裁事項； ?破產重整相關事項； ?其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明； ?資產交易事項；

本文摘自《投資者必讀（第2版）》

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　　 本書按照讀懂上市公司年報的三項技能的要求，對年報進行了詳細的解讀與分析，特別是針對投資者對年報中的內容有疑慮、容易產生誤解的地方進行了重點論述。在第1版的基础上，本書新增了證監會對2008年年報的最新要求，並對第1版的部分內容進行了補充和更新，使內容更完整，更符合投資者閱讀年報的要求。