第11節：不可或缺的外部獨立董事(1)

　　不可或缺的外部獨立董事

　　上市公司的董事會，需不需要外部獨立董事的參與？對此，產業界和政府機關、證券交易所、投資機構等各抒己見，莫衷一是。

　　在產業界看來，引進外部獨立董事並不是十分理想的事，因為這些外部董事業務知識欠缺，常常不能充分發揮出應有的作用。而且，包括外部監察在內的現行監察制度已經足夠。即便是大企業，也有一些尚未引進外部獨立董事的機制。

　　另一方面，一些新興企業集團，特別是希望企業有外國投資背景的政府金融廳，對董事會這樣一個決策機構全部由本公司土生土長的董事長來全盤掌控頗有微詞，認為這是對一般董事和潛在董事的不重視，應該選聘具有監督企業經營管理職能的外部獨立董事加盟董事會。最近，一些企業在改組過程中，通過不正常的增資擴股損害少數股東利益的事例時有耳聞。在這種情況下，外部獨立董事對董事會的監管作用就顯得尤為重要。

　　到2009年7月，迅銷集團中有4名董事，其中3名為外部獨立董事。監事為5名，其中外部監事有4名。也就是說，董事會中除了我之外，都是外部人士。日本媒體曾經報道說，這是“極端的綜合管理”。

　　由於外部獨立董事缺乏該企業的一些專業知識，的確不能擔任具體的業務執行和業務處理工作；但在綜合管理公司方面，卻能起到獨到的作用，這也是事實。

　　我是企業經營的主導者，同時又在進行實際的企業運作，經常會沉浸在自己的決策判斷和行動執行之中，有時難免帶有主觀傾向，缺乏客觀的審視。而外部獨立董事不是經營的主導者，和公司沒有特別的利益關係，可以請他們發表客觀的評論和意見，甚至是反對意見，進行比較有深度的研究和探讨，可以得到最客觀公正的決策意見。例如他們會提出，“以我們外部人的客觀眼光來看，這個是錯誤的”，“比起這個做法，我認為那個做法更為合適”，“像這樣的交易條件，一般情況下是不允許的”。外部獨立董事提出的客觀意見，對於我的主觀獨斷起到的牽制作用是顯而易見的。

　　事實上，我們在公司的董事會上，經常會爭得面紅耳赤，讨論問題非常彻底，很有深度。

　　但即使這樣，到目前為止，董事會全體成員對我的提案幾乎都還是給予了肯定。即使有反對意見，最多也是2∶2。到目前為止，還沒有出現過外部獨立董事三人一致反對我的情況。

　　另外，外部監事雖然沒有決策權，但他們憑著各自的職業道德和正氣，都會毫不隐諱地向我提出他們的看法，參與各種問題的深入讨論。

　　像我這種見風是雨、一有想法就想行動的人，一般往往會只顧拉車不看路。更何況是企業的所有者和經營者集於一身，更容易獨斷獨行。經營者在只顧自己往前沖的狂熱時候，很容易迷失自己，看不清自己的真實面目。如果作出的決策是對的，且採取的行動是最適宜的，還不會造成什麼問題。關鍵是，如果作出了錯誤的決策，採取了錯誤的行動，那麼誰來牽制你呢？只有外部獨立董事、外部監事等可以向你谏言，要求你中止行動，或者放慢速度。所以，他們對我是非常必要、不可或缺的。

　　我們是一家日本公司

　　有很多外部人士看我們這家企業，往往會認為我們“與其說是日本的企業，還不如說更像是外資企業”。也許，光從表面上看，會讓人產生這樣的錯覺，但其實不然。正像很久以前我們曾經公開表明的那樣，“我們只是日本的新型企業”，完全是一家採用了新型工作方法的企業。

　　日本的企業，是一種比較平等的、沒有特殊層級差別的企業；而歐美的企業，則往往等級森嚴。

本文摘自《一天放下成功》

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　　 優衣庫二次創業啟示：一天放下成功 2002年8月的決算期，一直保持令人驚歎的銷售和利潤增長勢頭的優衣庫遭逢公司上市後的第一次減收減益。到2005年8月的決算期，優衣庫更是出現了增收減益。優衣庫遇到了真正攸關未來命運的最大危機——“企業失去了以往的冒險精神，已經染上了大企業病，這樣下去，很快就會倒閉。”面對這一危機，已擔任三年會長（董事長）的柳井正決心复出，回到經營的第一線，開始優衣庫的第二次創業。2009年8月的年度決算，優衣庫的銷售收入和利潤分別達到6820億日圓和1080億日圓，實現了“增收增益”的目標，在金融危機中逆勢崛起。同年，柳井正以61億美元的身價被《福佈斯》評為日本首富。柳井正2003年在日本出版了他的第一本書《一勝九敗》（簡體中文版2011年1月由中信出版社出版），記錄了他在2002年5月交班之前的創業經歷；2009年10月在日本出版的這本書，是從2005年柳井正重新出任社長（總經理）到2009年優衣庫實現重生期間的真實記錄。