巴菲特致股?|函2004年版

查理跟我一向推崇股東以老闆的想法做法自居，有時這需要他們主動一點，特別是大型機構投資人更應該身先士卒，可惜到目前為止，他們的舉措仍乏善可陳，通常他們過於重視細節，卻忘了最重要的三個關鍵問題，首先，公司總裁是否適任?其次，他的報酬是否合理?最後，其所提出的購並案，是否有損於原有股東權益?

關於這些問題，總裁的利益與股東並非完全一致，而董事們有時可能缺乏智能或勇氣來反駁總裁的決定，也因此大股東對於這三個關鍵，同時大聲說出自己的看法，就顯得相當重要。

結果有很多人只是把這當做例行公事，去年我僅能依此標準被動地接受大家的公評，其中有些大型機構投資人認定我擔任可口可樂的董事缺乏獨立性，其中有一個團體要求我退出該公司的董事會，另外一個好一點，只想把我趕出稽核委員會。

我頭一個反應是，我或許該偷偷地捐款給第二個團體，我不知道到底是誰想要待在稽核委員會，通常董事通常會被分配到各個委員會，但由於沒有任何一位總裁希望我待在薪資委員會，所以一般我都會被排到稽核委員會，結果證明，這些團體的努力功敗垂成，我還是被分到稽核的任務，雖然我曾極力要求重新投票。

有些團體因為Berkshire子公司McLane及乳品皇後與可口可樂有生意上的往來，而質疑我的獨立性，(難道為此我們就應該棄可口可樂而選擇百事可樂嗎?)，根據韋氏大辭典關於「獨立」的定義，指的是「不受他人所控制」，我實在搞不懂，怎麼會有人認為我會為了其間的蠅頭小利，而犧牲個人在可口可樂高達80億的股東權益，再退一步想，就算是小學生也應該知道，我的心到底是站在公司股東或經營階層那一邊。

我忍不住要說，連耶稣基督都比這些抗議團體還要了解獨立性的真義，在馬修6:21章節中，他提到，「你的財富在那裡，你的心就在那裡」，我想即便對一個大型投資法人來說，80億美元也絕對是一筆不小的數目，相較於與可口可樂往來能賺取的蠅頭小利。根據聖經的標準，Berkshire的董事會堪稱典範，(a)每位董事至少將400萬美元以上的身家擺在Berkshire(b)沒有任何股份是靠選擇權或贈與取得(c)董事們領取的酬勞相較於自身的年所得都極其有限(d)雖然我們有一套企業賠償機制，但我們並沒有替董事們安排任何責任保險。

查理跟我已看過很多符合聖經所說觀點的種種行為，根據多年的董事會經驗，最不獨立的董事當屬那些依賴董事酬勞過生活的人，(還有那些期待被邀請加入董事會的人士，好讓他們得以增加更多的外快)，更可笑的是，正是這些人被歸類為獨立的董事，這類董事舉止大多彬彬有禮，且有一流的工作，但人的天性使得他們不得不反對可能危及其生計的任何方案，基於誘惑而繼續沉淪下去。

讓我們看看週遭現實的狀況為何，關於最近剛傳出的一件購並案(與Berkshire無關)，我有第一手的資料，管理階層相當青睞這件收購案，而投資銀行也覺得相當不錯，因為購並價格遠高於目前股票的市價，此外許多董事也相當贊同，並準備提案到股東會表決。

然而就在此時，有幾位董事會的同僚，每位每年平均都從公司領取超過十萬美元酬勞，卻跳出來大表反對，最後使得這件金額高達數十億美金的購並案胎死腹中，這些未參與公司實際經營的外部董事，僅持有極少數的股權，且多數為公司所贈與，且很奇怪的是，雖然目前的股價遠低於購並的提案價格，卻不見他們自己從市場買進多少股份，換言之，這些董事壓根就不希望股東們提出X價格的報價，同時自己卻也不願從市場上以X價格買進部份股權。

我不知道到底是那幾位董事反對讓股東看到相關的提案，但我卻很清楚這十萬美元的酬勞，對這些被外界視為獨立的董事來說，至關緊要，絕對稱得上聖經上所說的財富，而萬一這件購並案要是談成了，他們每年固定可以領取的酬勞將因此泡湯。

我想不論是我或是該公司的股東，永遠都不會知道是誰提出反對的議案，而基於私利，這群人也永遠不知道要如何反省，但至少我還知道一件事，那就是就在拒絕這項收購案的同一次董事會上，另一項大幅提高董事酬勞的提岸卻獲得通過。

既然我們提到自利的話題，就讓我們來聊聊最容易讓管理階層將盈餘灌水的會計手法，也就是免費用化的股票選擇權，參與這項荒謬鬧劇的共犯包含國會議員，他們公然蔑視四大會計師事務所以及會計準則委員會及衆多投資專家所提的建言。

附件有一篇我曾在華盛頓郵報刊登的社論，文中提到去年夏天在衆議院以312票對111票通過的一項驚世駭俗的法案，多虧參議員RichardShelby的阻擋，參議院最後並未批準衆議院的愚蠢行為，另外證管會主委BillDonaldson以其一生清譽，堅定抵擋強大的政治壓力，大企業總裁們企圖利用政治獻金遊說國會議員，重施在1993年封殺選擇權會計原則實行的故技。

由於讓選擇權議題模糊化的力量毫不停歇，所以我還是要不厭其煩地再一次強調，包含財務會計準則委員會FASB，一般投資大衆以及我本人在内，從來就沒有人主張限制選擇權的使用，事實上，包含未來Berkshire的繼任者在内，都很有可能會經由選擇權獲得大量的報酬，只不過這種選擇權必須經過各方面的仔細核算，包含(1)適當的執行價格(2)將保留盈餘本身的增長能力考量在内(3)限制其在取得股份後不久就處份，我們贊成任何激勵管理階層的措施，不管是現金或者是選擇權，而若選擇權的發行真有助於公司價值的提升，我們看不出有任何理由只因為必須將其成本列為費用就棄而不用。

真正的原因其實很簡單，那就是某些總裁明知一旦將選擇權費用化後，他們所獲取的酬勞突然間將被迫全部攤開在陽光底下，同時費用化也將影響其未來處份持股的價格，後者關乎其真正獲得的報酬，這使得他們必須傾全力悍衛自己的利益，諷刺的是，他們用的還是公司的錢，這全是股東們的血汗錢。

選擇權費用化將在今年6月15日起強制實行，大家可以預期此後將不斷有人企圖阻止或是廢除相關規定，去之而後快，務必讓你選區的議員知道你對於這項議題的立場。

年度股東大會

關於股東年會今年有兩項變革，首先由於母親節緣故，股東會日期改為四月的最後一個星期六(也就是4/30)，而不是以往的五月第一個星期六，實在是不好意思要求波仙珠寶及Gorat’s牛排店在這個重要節日來為我們服務，因此我們決定提早一個星期舉行，明年我們就會回複以往慣例，在2006年5月6日召開。

此外，我們也改變了開會當天的程序，Qwest中心的大門還是會在早上七點鐘準時開放、電影短片照例會在八點半播放，不過Q&A的時間會提早到九點半開始，(會場中午備有點心攤位)，一直到下午三點為止，然後在短暫的休息之後，在三點十五分開始召開正式會議，之所以會這樣做，是因為有些股東抱怨去年有兩位股東提出兩項無關緊要的議題，浪費在座19,500位股東寶貴的時間，在改變程序之後，那些想要暢所欲言，全程參與的股東，可以一直待到會議結束，而沒有興趣浪費時間的股東也可提早離開去血拼。

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