謝國勝：饕餮盛宴中的“消化不良者”（2）
智維律師評析:
在“國退民進”的時代，很多人都看準了這次機會，而大肆收購近乎成了“爛攤子”的國有企業，而不考慮收購中及收購後的法律風險。事實上，國有企業的不景氣，並不僅僅是機制不靈活的問題，其中存在的原因是非常複雜的。相信謝國勝收購這九家
國有企業時，並沒有經過詳盡的法律盡職調查和可行性分析研究，最終導致自己背上了沉重的包袱。
同時，謝國勝如同中國的很多企業家一樣，從來就是埋頭做自己的事情，對整個國家的宏觀經濟政策不做任何考慮，最終也陷入相應的政策法律風險之中。
引入高參：編織資本運作的美夢
跨入新世紀，謝國勝自然接觸了更多的新事物，此時的他發現資本市場是一個賺大錢的場所，不能錯過。但是，自己又對資本市場一竅不通。
正在他一籌莫展的時候，命運安排他結識了一個將對他事業產生重要影響的人物——席春迎。
席春迎是河南南陽人，頭頂复旦大學經濟學博士學位，長期在資本運作方面摸爬滾打，經驗頗豐。這樣的人物令謝國勝很是信任和依賴。
初始，經席春迎勸說，謝國勝斥資入股民生證券公司，成為第二大股東，當時席春迎是民生證券的董事長。在謝國勝看來，這將幫他實現由實業投資向資本運作的過渡。
但在2003年，席春迎與山東泛海系在民生證券內部爭奪控制權的鬥爭中敗北，失勢的席春迎借機離開了民生證券。控制權被泛海系奪走後，謝國勝將民生證券當作融資平台的目的無疑成了泡影。
加之謝國勝一心站在以席春迎為代表的幾個河南股東這邊，堅決不肯屈尊與泛海系合作開發“鄭州地王”專案，更使其只能孤立地站在民生證券這幢高樓大廈的一個角落里。
在民生證券的資本平台坍塌之際，謝國勝又在席春迎的大力配合下，用花園集團名義向河南焦作的上市公司ST鑫安註資1?54億元對其進行重組，重組後花園集團持有ST鑫安28?99%的股份，從而成為該公司的第一大股東。
2004年，政府方面以環保政策要求重組後的ST鑫安終止纯堿、氯化鈣等產品的生產經營。在這種情況下，謝國勝與有關方面簽訂資產置換協議，準備以其擁有的鄭州西郊10?46萬平方米的一宗國有土地置換上市公司所屬的纯堿、氯化鈣等化工資產，一旦資產置換成功，ST鑫安將轉型成中國又一家房地產上市公司。
不過，這塊據稱價值5984萬元、由河南花園集團兼並原鄭州化工設備廠而來的國有土地，因原土地使用證在兼並後未能辦理更名手續，最終並未能成功置換到ST鑫安的名下。
正是由於ST鑫安的長期困局得不到解決，導致ST鑫安與謝國勝的矛盾開始激化。其後，ST鑫安主業完全停產、股權分置改革也未取得任何進展。隨著“重組”等訴求的日益逼近，雙方的博弈甚至延展到了股市層面。
2007年3月4日，“中原證券最有希望重組ST鑫安”的傳聞開始在網路上廣為傳播，ST鑫安的股價迅速飆升——在隨後的14個交易日里驚現8個漲停闆。3月23日，ST鑫安就此申請緊急停牌，直至當月29日發佈澄清公告。而此前的2月13日，焦作方面剛剛通過由焦作市勞動和社會保障局等五家單位，同時申請法院裁定ST鑫安破產還債這一“利空訊息”的發佈才將急劇攀升的股價打下。
顯然，退出者希望擡高轉讓價格，而準備進入者則希望降低收購成本。
到最後，謝國勝孤註一擲，就是與政府對賭。在焦作ST鑫安一事上，他賭的是政府不可能不介入鑫安的重組。而在此前鄭州酒精廠搬遷問題上，他消極對待，賭的卻是政府不可能不對職工進行安置。
智維律師評析:
謝國勝收購九家國有企業是十分隨意的，同樣，他進軍資本市場，也僅僅是因為所認識的一個戴著“博士頭銜”的席春迎。這樣的決策機制顯然是很難讓人理解的，謝國勝的由此敗局也可以說是理所當然的了。
事實上，在謝國勝全速推進企業擴張之際，公司里還是很多人都提過很多的意見，甚至一些高管因為謝國勝聽不進去不同意見而無奈地離開。對此，謝國勝依然我行我素，一意孤行，最後導致失敗的困局。
很顯然，謝國勝在資本市場和並購領域的失敗，追根問底是公司法人治理缺失帶來的法律風險，試想一下，如果謝國勝的花園集團能夠有完整的法人治理結構，公司的決策機制、風險管理機制和監督機制能夠健全，可能如此決定公司命運的決策就不會輕易草率出台。那麼，謝國勝和他的花園集團或許就不是今天的結局。
禍起收購：酒精廠僅是導火索
謝國勝是觸及了多項法律風險，但是真正引燃所有法律風險爆發的導火索到底是什麼呢？
有人認為是來自焦作ST鑫安，但據公開的資料顯示，真正把謝國勝推到懸崖邊的是他對國有企業的大肆兼並，而直接的導火索卻是他兼並的鄭州市酒精廠的土地使用權轉讓問題。
前面說過，由於鄭州市酒精廠搬遷計劃流產，謝國勝在酒精廠身上寄予的房地產開發厚望自然無法實現。
但是，這一切，卻無法阻止謝國勝前進的腳步。
2004年9月，謝國勝與有外商背景的合資企業河南鑫苑置業有限公司(以下簡稱“鑫苑置業”)簽訂土地使用權轉讓協議，雙方約定將酒精廠的95畝土地使用權轉讓給鑫苑置業。在鑫苑置業支付了7200多萬元轉讓費以後，謝國勝找出種種理由遲遲不辦土地使用權過戶手續。
不僅如此，他還成立物業公司，在酒精廠地面上搞起了自主開發，把部分土地租給小公司，這些小公司蓋了商鋪後再轉租，形成了一定規模的慶豐市場。
鑫苑置業就此與謝國勝進行了很長時間的交涉，但是謝國勝一直不予理睬。隨後，鑫苑置業一紙訴狀把花園集團訴至河南省高級人民法院，要求確認土地使用權轉讓協議有效，並把土地使用權過戶到鑫苑置業名下。
2005年9月，河南省高院做出一審判決，支援了鑫苑置業的訴訟請求。
本文摘自《中國福佈斯落馬榜》
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