◆案例點評：君安證券的啟示(1)

　　文/蔡曙濤（北京大學光華管理學院副教授）

　　現在，獨立的君安證券有限公司已不复存在，只能從國泰君安證券股份有限公司的名稱中依稀看到它的身影。但是，大約在10年前，君安證券公司（簡稱君安）卻赫赫有名，不僅由於它在證券業的強悍風格與突出業績，更由於“君安事件”引發了整個社會對公司治理的關註並推動證券市場監管的大力改革。

　　時過境遷，隨著我國改革開放進程的不斷深入與證券市場的逐漸完善，君安成立與發展時所面臨的特殊歷史環境已不會再現，但君安股權變動路徑、治理結構缺陷與“君安事件”最終爆發之間的內在邏輯聯繫在任何時候都對我們有深刻的啟示意義。

　　這個案例通過對君安3個發展階段的股權結構與公司治理結構變動的描述，展現了公司經理層與股東（或代表股東的董事會）之間的各種互動關係，揭示了經理層對公司實施控制的各種形式，暴露了君安發展歷程中公司治理結構的缺陷。

　　第1階段，君安屬於國有控股的有限責任公司，成立了董事會，但既缺乏有效激勵經理層的機制，又缺乏對經理層進行有效約束的機制。相反，經理層通過獲得大股東所持股份的代表權，實質上取得了公司的控制權。經理層因此得以對公司利潤進行操縱，轉移應屬於公司的巨額收入。

　　第2階段，君安的所有權已經被經理層控制，此外，經理層又通過其他多種形式，進一步強化了對公司的控制。在這一階段，雖然有董事會、監事會等機構，但公司治理結構流於形式，沒有發揮應有的分權制衡作用。

　　第3階段，君安與國泰進行合並，新公司成為國有控股的股份有限公司，並按照股份有限公司的要求建立了規範的股東大會、董事會、監事會等機構，但公司股權和治理結構設定仍存在一些缺陷，表現在：缺乏激勵機制；董事產生辦法有待改進；外部董事及監事的專業素質有待提高；政府管理部門對公司治理結構的干預過多等。

　　“君安事件”暴露出來的問題是：公司管理層（張國慶等人）通過實際控制公司，非法隐瞞和轉移公司巨額收入，嚴重侵害公司與股東的利益。不過，我們應當關註的不僅是結果，而且更重要的是原因與過程，即為什麼君安高層管理人員能夠輕易地運用各種合法與非法手段轉移公司巨額收入，並用以購買公司股權，使經理層對公司經營活動的實際控制合法過渡到對公司的法定控制？

　　揭開君安股權變動的幕後詭異迷霧，我們來深入分析一些關鍵問題的實質。

　　1.君安形成經理人實際控制公司的主要原因是什麼？

　　第一，由於君安成立的特殊背景和過程，股東的人選由經理層確定，董事會實際上喪失了任免高級經理人員的權力。

　　第二，經理層主導經營目標、重大方針和經營管理策略的制訂，董事會參與不足，未能發揮其制訂公司重大決策的基本職能，更談不上對高級經理人員的監督。

　　第三，公司沒有設立監事會，缺乏財務控制體系，無法防止經理層濫用公司資產，經理層得以大量轉移應屬於公司的利益，而股東和董事會對此卻一無所知，最終還是因經理層內部發生沖突，由“內部人”（前副總裁）自己將內幕揭發出來。

　　由於經理層實際控制了公司，股東不僅喪失或部分喪失了對公司經營管理活動的知情權、重大決策權、對董事和監事的監督權，而且最終失去了部分收益權（經理層轉移了12.3億元賬外收入）。

　　2.君安高層經理人員為什麼要轉移公司財產？

　　從君安經理層的角度看，缺乏足夠的激勵機制是導致經理層轉移公司財產的主要動因之一。當時的君安屬於國有控股企業，尚未建立對經理層的有效激勵機制。從君安歷年盈利及分紅情況表中可以看到，在增資擴股之前，公司向股東派發每股紅利累計達1.565元，已經大大超出股東入股的本金。經理層雖然為公司創造了大量淨利潤，卻無權分享這些利潤。君安增資擴股之後，由於經理層已經控制了大部分股權，可以直接分享公司的經營成果，即獲取公司的股息與紅利收入。1997年度，君安的利潤從上年的2.72億元猛增到當年的7.11億元，增長幅度達到161%，經理層通過其控制的股權分得的紅利超過2億元。可以推測，君安盈利情況在一年之內發生如此巨變，與君安經理層有意操縱利潤及1996年擁有了公司絕對多數股權的事實有某種必然聯繫。

本文摘自《北大案例經典》

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