君安證券的股權變動與治理結構(4)

　　7月16日～20日，君安高層和深圳市證券監督管理辦公室分別發出告員工書、告客戶書和公告，承認“個別領導人因個人問題接受調查”的事實，但強調公司新的領導班子已經產生並正在實施管理，使公司正常、有效地運作，所有問題不會對公司業務造成影響。

　　7月19日，在國家有關部門的安排部署下，君安和國泰證券兩公司在北京分別召開臨時董事會議，作出君安和國泰合並的決定。

　　7月24日，《亞洲華爾街日報》發表文章，披露君安證券在1996年就已經成為一家由公司高層經理人員控股的私人股份有限公司。

　　同一天，《中國證券報》發表評論員文章，公開君安個別領導人“涉嫌違法”以及國泰、君安合並的訊息，並指出這一合並有助於“保證君安證券公司的正常經營，保護投資者利益，維護證券市場穩定”。

　　隨後，張國慶、楊駿等人因非法隐瞞和轉移收入、轉移股權等問題而被收容審查，並最終被正式移送檢察機關。

　　7月下旬，兩家公司董事會成立“合並工作聯合委員會”，由國泰證券的董事長兼總經理金建棟任主任，中國證監會期貨部主任姚剛任副主任（後為填補張國慶留下的空缺，任君安董事長），這一人事安排表明國泰證券將在合並中起主導作用，這次合並從實質上可以看成是國泰兼並君安。

　　合並委員會所要解決的問題之一，是君安證券的“大股東缺位”，即君安原高級經理層所實際控制的股權應當由誰來持有。國家有關部門經過研究，決定：原由君安經理層控制的股份無償劃歸深圳市人民政府，並以深圳市投資管理公司的名義持有。

　　君安與國泰合並後的股權與公司治理結構

　　1999年4月13日，國泰和君安分別在北京召開股東大會，通過了以新設合並的方式進行合並的決議，並成立“國泰君安證券股份有限公司籌備委員會”，國泰和君安的董事長金建棟和姚剛分別任正副主任。之後，籌備工作轉入增資擴股階段。

　　1999年8月8日，國泰君安股份召開創立大會，共有51家新增發起人以現金方式實繳認股款198 503萬元，兩家公司原有股東追加現金投資32 808萬元，加上兩公司原有淨資產以1：1折為新公司股本，新公司總股本達到372 718萬元，成為我國註冊資本最大的證券公司。經過此次增資擴股，國泰君安股份公司擁有136名股東、300多億元總資產、118家證券營業部和5 200名員工。

　　在股權結構上，國泰君安股份的股權相對比較分散，其中出資5 000萬元以上的股東就包括19家（參見附件4）。

　　國泰君安的兩個最主要股東是上海市財政局和深圳市投資管理公司，二者的股權比例極為相近，共計持有公司32.12%的股份，其餘134家股東平均每家持有約0.5%左右的股份。國泰君安的前4名大股東——上海市財政局、深圳市投資管理公司、國家電力公司、一汽集團分別是政府機構及國有大型企業，所以合並後的國泰君安又成為一個國有控股的股份有限公司。

　　按照公司章程，公司共設董事19名，達到《公司法》規定的股份有限公司董事人數的上限，董事由股東大會選舉產生；經股東大會通過，國泰君安股份的董事名單公佈出來（參見附件5）。

　　根據招股說明書確定的董事提名程序，投資額在7 000萬元以上的股東（前13位的股東）都可以推薦人選進入公司董事會。從董事會人員構成看，除5名國泰君安經理層人員進入董事會外，其餘董事基本上由前13位股東代表擔任。經選舉，原國泰董事長金建棟出任新公司董事長，原君安董事長姚剛任副董事長，馬金聲作為公司黨委書記同時出任副董事長；經董事會批準，原君安董事長姚剛出任總裁。

　　公司設監事會，由11名監事組成，第一屆監事會的具體組成參見附件6。

　　按照招股說明書的規定，出資5 000萬元以上的大股東享有推薦人選進入董事會或監事會的權利，從實際結果看，最終出資在7 000萬元以上的股東均獲得了推薦董事的資格，而出資在5 000萬元以上、7 000萬元以下的股東均獲得了推薦監事的資格。

　　在監事會中，國泰君安共有4名代表，其中黨委書記兼紀委書記王益民出任監事會主席，副書記柯偉祥出任監事會副主席。其他監事，除國家開發投資公司推薦的1名財務處長之外，其餘的均為各股東單位的最高負責人、黨組織領導人或政府官員。

本文摘自《北大案例經典》

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