君安證券的股權變動與治理結構(3)

　　除前三位大股東外，君安的股東主要是一些上市和未上市公司，這些公司大多與君安及其經理層有著密切的關係，例如君安證券曾經是四川金路、浙江中大、鄭州百文、焦作萬方的上市推薦人、豫白鴿集團的股票發行總承銷商及上市推薦人、泸州老窖1997年度配股的主承銷商、四川湖山的財務顧問等。它們在君安中的地位與作用與四川金路集團大致相同。

　　在君安增資擴股過程中，張國慶等經理層在選擇股東時頗費心機。除由張國慶直接控制（張任法定代表人）的深圳新長英投資發展有限公司占有君安42.29%的股份，處於絕對優勢地位外，其他法人股東的股權比例均不超過10%，原第一大股東深圳合能（集團）有限公司（前身為深圳合能房地產開發有限公司）退居第四。君安原有兩家金融機構股東（中國農業銀行深圳信託投資公司、中信實業銀行深圳分行）退出後，除新長英是專門從事投資業務的公司外，其他新股東基本上都是從事傳統產業或商業的公司，對經營證券業毫無經驗，對參與公司經營管理的興趣也不大。此外，除由君安經理層直接或間接控制的公司外，其他股東都是因業務或其他原因與君安經理層關係相當密切，在公司重大決策上通常不會形成反對力量。

　　可以看出，通過一系列複雜的股權安排，君安證券公司雖然從表面上看起來是一個股權結構相當多元化的股份制企業，但通過股東之間複雜交錯的相互持股關係以及關係股東、意向股東的選擇，實際上股權非常集中，其最終控股者是君安公司工會，而實際代表君安工會來控制公司股權的則是君安經理層。最後，君安總計約77%的股份，通過複雜股權的安排，被實際控制在經理層手中。

　　君安第一、二大股東新長英、泰東公司共向君安出資近4億元，而且被君安經理層實際控制，其入股的資金來源經過後來的審計，被查明是君安公司增資擴股前的賬外收入。國家審計署於1998年9月完成對君安的審計，結果發現君安高級經理層隐瞞並轉移公司的部分收入，總金額在12.3億元左右，其中2.3億元已經在查處前返還公司。經理層調用這些賬外收入以君安工會或其他名義註冊自身控制的公司，並以這些公司的名義購買君安的股權，他們先後動用5.2億元，控制了君安的大部分權益。

　　經過1996年的增資擴股，公司名稱更改為君安證券有限責任公司。按照公司章程，股東大會為公司最高權力機構，股東大會確定董事和監事人選；董事會由3人組成，董事會選舉董事長，任命負責公司日常經營管理活動的總裁；監事會由3人組成，負責履行對董事、總裁的監督職能。

　　經股東大會同意，董事會由楊駿、張國慶和殷可3人組成，監事會由郝延忠、黃盛業和週永紅3人組成。

　　在3位董事中，作為大股東代表的張國慶任董事長兼總裁，楊駿、殷可兼任副總裁，均屬於高級經理層。從君安經營管理機構的角度看，董事中沒有一個小股東的代表，也沒有獨立董事，全部為經理層成員，從而形成董事會和經理層合二為一的狀況。從君安股東的角度看，大股東不僅直接控制董事會，還直接控制經理層。

　　在3位監事中，郝延忠是君安第八大股東——白鴿（集團）股份有限公司的董事長兼總經理，很難有時間與精力履行其監督董事與高層經理的職責。黃盛業代表軍方的股東——合能集團，而合能集團的股權曾經長期委託張國慶代為行使。週永紅是財務方面的專家，先後擔任君安財務部副總裁、財務部總經理、稽核審計部總經理等職，與君安經理層之間有長期的工作關係，私交甚笃。

　　1998年1月，張國慶不再擔任總裁，而由33歲的副總裁楊駿接替，他本人僅擔任董事長。楊駿與張國慶同為湖北人，1992年加入君安。

　　君安增資擴股後業務擴展呈迅速增長之勢。在股票一級市場的發行業務上，按照承銷金額對全國證券公司進行排名，君安在1996年排名第三，1997年排名第二，1998年上半年排名第一。

　　“君安事件”與國泰和君安的合並

　　“君安事件”是指君安公司經理層隐瞞公司大量賬外收入，將其挪用註冊自己的公司，並通過這些公司直接或間接獲得君安控股權的訊息被披露後，引發了一系列後果。“君安事件”的直接導火索，是君安常務副總裁——龔華因與張國慶意見不合而被張免職。龔華被免職後，向政府有關部門舉報了張等人以往私下轉移君安巨額賬外收入、嚴重侵害股東利益並實際控制君安股權的事實。

　　1998年7月14日，國家有關部門把對君安董事長張國慶、總裁楊駿等進行調查的訊息公開。社會傳聞張國慶失蹤，楊駿等被拘留傳訊。

本文摘自《北大案例經典》

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