準備出售中型企業的三個階段

　　以我的經驗，中型市場的企業家傾向於採取如下三種方法之一來準備出售他們的公司：
    目光長遠：準備在3～4年後出售企業。
    中等期限：準備在12～18個月後出售企業。
    擇機而動：恨不得立即出售，甚至用“鑽木取火”的方法來加快進度。
通常來講，最後一種情形是因為外部因素或始料未及的情況而導致的，例如：收到一份主動收購的報價，公司主要股東中有人突然逝世，凡此種種。這里忘記說了，“鑽木取火”出售方式在企業出售計劃中是最缺乏吸引力的，然而，若客戶願意拿出一點點時間來制訂計劃或者整頓他們的公司，這將是有效的手段。
長期：準備在3～4年後出售企業
每個中型市場的企業家都耗費大量時間來實施業務隨著企業發展增長的戰略，並且應該花費同樣多的時間來思考如何在企業里創造投資價值，以及如何來實現。無論何時，中型市場的企業家（們）都應該抽出時間來對公司業務進行一次綜合視察（盡管是象徵性的），來找出應該被指出、整頓，或者需要提升的地方，使得企業更加優秀並最終對潛在買家更具吸引力。這樣做的方式之一，此前我已經提到過，是從專業評估人士那里獲得企業初步估值，接著從初步估值出發，來執行相對應的戰略和戰術計劃。
對於中型市場的企業家來講，如何才能更好地從長遠角度出發，預備3～4年之後的企業出售呢？一個可行的方法是從一個衆望所歸、大獲成功的企業出售結局開始逆推，進行“逆向工程”（reverse-engineering）。最重要的是，企業所有人（主要股東）需要有如下的構想：要根據綜合的衡量標準或者依據價值驅動因素分析的結果，把企業調整到最佳運行狀態，以在隨後的競拍環節中，面對不同的潛在買家，能夠使投資價值最大化。上述衡量標準，或者說價值驅動因素，對優秀的中型企業而言，應該包括豐富經驗的管理團隊（不過度依賴企業股東或者少數高管）、穩定（或者快速）增長的業務銷售收入和利潤、優質的產品和服務（能夠為企業贏得行業領先地位）、堅實的進入壁壘，以及廣泛的客戶群體（不過度依賴少數幾位大客戶）等。
若牢記這些必殺技般的價值驅動因素，企業所有者就可以扪心自問：“相比這些業績標準，我們目前身處何處？”3～4年的時間可以賦予這些老闆、高管以充足的時間來將公司推上優秀企業的行列，但前提是他們願意後退一步，並且認真地評估企業的當前狀況。這樣會自然而然地建立起一套戰略規劃，在此基础上，完整的戰術策略也會形成，以便未來將公司發展成為更加搶手的收購對象。
中期：在12～18個月後把企業推向市場
計劃在短期內出售企業的中型市場的企業家——例如在下一年或者稍微遲些的時間內——可以採取一系列可在本質上提升公司投資價值的售前行動。這些行動包括：
    整頓企業的會計和稅務記錄。並且，若公司沒有聘請CPA，應立即聘用一名（並且提出其他記賬建議，如果合理的話）。在這本書里，我一直在強調會計師的重要性，這是最常見的交易失敗的原因，也是在投資意向書發送之後，企業由於不符合，或不完全遵守會計準則導致交易價值調整的主要原因之一。
    建立一支齊心協力、配合得當的高級管理團隊，而且在可能的情況下，繼續推動團隊進步。在並購過渡階段，擁有穩定高效的管理團隊（尤其是公司創始人或企業家本人決定離開）的公司，往往會受到買方的信賴。相比那些高管團隊全部卸任或辞職的並購目標，買方願意支付更高的溢價。當然，新晉大股東希望用自己人來代替現有管理層的則屬於例外，並不在我們讨論之列。
    現在就鎖定高管團隊（參見第五章）。
    整頓或澄清與客戶、供應商、房東以及其他人員的重大合同關係。
    在相關領域註冊並保護商標、專利以及版權。
    如果可行，尋找那些覆蓋企業相關業務、產品、服務，以及人員的優秀媒體。沒有買家是對媒體宣傳完全免疫的。媒體，尤其是商業媒體，對能夠填補他們每週或每月新聞需要的猛料總是極度渴求。通常來說，媒體覆蓋並不難，只要企業足夠大並且願意花點錢，優秀的公關公司通常可以幫上大忙。
    若企業身處特定行業，需要審視職業安全及健康（Occupational Safety and Health，簡稱OSHA）的合規性標準，並嚴格遵照執行。這會是另一個重要的買方關註點。
    審查任何有毒危險廢物的事宜（環境污染問題），嚴格遵照合規標準執行（至少評估它們的影響），並且按照需要進行第三方評估，通常會涉及第一階段或第二階段環境影響評估。
    確保所有執照、許可和稅務註冊等合乎程序。買家可能最終都需要來自律師的專業法律意見和建議。
    維持穩定的客戶關係和整理採購合同。
    整理公司所有的會議記錄，並且確保它們實時更新。
    對工廠、辦公室，以及商店進行清潔整頓。是的，一點點的美感會帶來很好的效果，因為這意味著一定的專業性和對細節的專注力，會進一步激起潛在買方心中的興趣。 對眼球的吸引力通常並不屬於商業關鍵驅動價值因素之一，但在細微之處給潛在買方留下的深刻印象，絕對有助於提高企業投資價值。
短期：企業正在出售，預計12個月內將完成交割
華盛頓特區，2001年7月
“你做了些什麼？”格雷格問，他是我們的一位高級投資經理。這天很熱，是華盛頓特區典型的桑拿天（在37.7攝氏度的夏日中，為什麼感覺起來這該死的濕度像是比100%還要高呢？並且，公司的空調系統怎麼就壞了呢？這辦公室比外邊那團黑霧更讓人難以忍受？），大家的脾氣隨著溫度升高而愈加躁動。
“你做了些什麼？”格雷格重複著。作為一個土生土長的紐約人，格雷格習慣於扯著他那在曼哈頓兩個街區外都能聽見的大嗓門，讓所有人都能聽見。他的辦公室就在我的旁邊，他在跟一位紐約郊區的客戶通話，格雷格的尖叫讓我都感到耳颤。幸運的是，他們本來就是朋友。
“你說你剛花了500萬美元買了一套印刷設備？恕我直言，我們正計劃在兩個星期之內完成企業出售，可你一轉身就購買了價值500萬美元的印刷設備？”
天啊——他們在使用免提功能打電話，我突然意識到，因為我聽見了來自格雷格客戶的回答，“是的，但是這個買賣真的太棒了，我實在難以拒絕。對於一套優質的印刷機而言，這個價格絕對合算。當業務量在一兩年後增加起來，公司會真正需要這套印刷設備，所以我無法拒絕這筆交易。”
格雷格並不是簡單的一位直腸子紐約客，因為他的率直讓大多數紐約人感到羞愧。僅一牆之隔的辦公室里，我不住地搖頭，真是要感謝這位來自紐約郊區的客戶里德，他居然能夠耐著性子繼續對話。但是在並購交易即將結束的2個星期之前，買了一套500萬美元的印刷設備？我只能強烈抑制自己的沖動，讓自己仍然端坐在辦公桌前，而不是起身沖進格雷格的辦公室，並親自向里德大吼。我自己身上流淌的德州以及新英格蘭的血液再一次告訴我，不管是哪種情形，舉止說話都要彬彬有禮。我咬住舌頭，坐定座位，並且捂住耳朵希望聽不見那不可避免的對話。
“聽好了，你這個傻瓜，”格雷格繼續說，我只能在書面寫作中用這個程度的詞匯轉述格雷格的原話。（我真感謝老天，里德是格雷格的老友和知己）“收購合同上寫著這家公司值1 000萬美元。你為什麼認為買方會沖著那套印刷設備再掏額外的500萬美元，而且他們為什麼會看上這套設備呢？”
“唔，我可以租給他。”里德回答道，他的聲調暗示他開始理解格雷格抓狂背後的擔心之情了。
“好啊，”格雷格反驳說，“那你認為他會付多少錢來租？”
“嗯，我想大概每月7.5萬美元租金可以覆蓋印刷機的成本了，並且當市場變化時他們就可以擁有這台機器，然後他們就……嗯……準備好……嗯……來使用它了”里德每個字都吞吞吐吐，雖然慢了一拍，但他似乎開始明白了。
“好吧，就算每月7.5萬美元，這大概是一年90萬美元的現金流。因為我們將你的公司以利潤5倍的價錢出售給了買方，我猜你願意將1 000萬美元的收購價格降低，比如說，降低450萬美元？這是你在思考的事情嗎？因為這就是買方在思考的。”
里德呢，他已經有些失神了，陷入了沉默。過了差不多一分鐘，格雷格開始另一番質問：“你能不能把這該死的印刷機在市場上賣了？”
里德幾乎是小聲嘀咕地說：“唔，一旦安裝了之後，二手印刷機就不值這麼高的價格了，並且我還得花費另外的15萬美元用於拆卸和搬運機器。”哦，好吧！
盡管上面的故事聽起來荒謬可笑，但它的的確確發生了。
我想提一些關於短期內進行企業出售的幾點建議。對於那些中型市場企業家們來說，一旦他們已經決定出售（企業），就需要了解到企業出售的過程常常曠日持久，為了完成並結束一樁交易，平均來說需要6～12個月的時間（有時更長）。但是即便搭上了這些時間，交易結果，甚至交易價格都仍然充滿不確定性。
換句話說，交易有可能不能達成。總的來說，最好的過渡策略就是假定交易並不會發生一樣來努力經營業務。隨著時間的流逝，任何事件都有可能阻礙交易進程，甚至摧毀交易，包括宏觀經濟的變化，類似於9•11事件的突發狀況，買方所處行業的前景變化，以及同類型公司以一個未曾預料的低價被出售等事件，還有就是賣方企業本身的財務或者運營情況突然急轉直下——並且可能需要一些時間來恢復和改進……情況還有很多。有經驗的投資銀行家能夠充分預料到這些挑戰，並且在交易遭遇“大減價售賣”時，能夠擱置提案，或者，有時候通過指導中型企業家對身邊的事情迅速反應，竭盡所能將破壞性降至最低，而帶來成功的結局。時機、運氣，以及響應速度均在中型市場投資和中型企業出售交易中發揮著重要作用。掌握平衡非常重要，這看起來非常微妙，中型企業家需要維持企業運營常態，並同時意識到，實際上，企業是在等待被出售。
一旦買方完成初步盡職調查，決定繼續交易之後，一般來說並不喜歡太大變動；但是另一方面，就像我所說的，在莺歌燕舞之前（即交易成功之前）對於交易是否能夠交割是沒有確定性答案的。是的，這是一連串的謎，但是當企業按照常態經營（假設企業不會被出售，並且在這個假設下做出大部分決定，尤其是在出售過程的初始階段）時，事情往往趨向最好的方向發展。千萬不要忘記，將企業當作常態運營在大多數情況下是最符合潛在買方的期望的，因為他們才是贏得競拍後，繼續運營企業的人。
如果僅僅從盡快出售企業的利益訴求出發，做出管理決定，很多時候會給企業未來帶來負面效應，因為若公司沒有被出售，這些決定往往會對企業造成嚴重的破壞性後果。不管企業家是不是將信將疑，他們應該在做出這類決定前向投資銀行家進行咨詢。他們慷慨地支付給投資銀行家大把支票，就是為了能在這類問題上得到建議。
企業總是在不斷改變，並且會在存續期間一直變化下去。底線是：處事靈活，並且態度開放。當中型企業面臨出售的時候，如果遇到辦公室和工廠的租約到期，企業家是否應該簽署長期的租賃合同呢？最好不要。企業家是否應該進行大型，但非必要的工廠翻新專案呢？答案依然是最好不要。但是，他應該繼續擴大公司的市場營銷支出嗎？最好繼續。許多長期決議若是不能即時增加現金流（或者甚至減少），投行家在重塑客戶的財務報表時，就應該把這部分企業活動造成的財務影響去掉，以便把對交易價格產生的影響降到最低。

本文摘自《並購之王》

---

　　 《並購之王》不僅是寫給中型企業的所有者和管理者的，也是從事中型企業兼並與收購業務的投資銀行家和財務顧問的必讀教科書。 《並購之王》不但探讨了中型企業兼並與收購工作的科學性和藝術性，更重要的是，對於企業家出售企業時如何獲得最大價值這一關鍵問題，分別從心理和談判幕後等角度進行了全面揭秘。涉及的主題包括估值、稅收、談判、並購慣例，以及諸多從買方和賣方立場上各自涉及的問題。 《並購之王》是一本專業但又類似並購野史的趣味雜談，丹尼斯 J. 羅伯茨通過趣聞轶事表達了對於中型市場交易的“感覺”。丹尼斯是一位經驗老到的CPA持證人和企業估值專家，是並購投資銀行家中具有多年真實並購經驗的老手。不但如此，他還培訓了數以千計的投資銀行顧問，在並購領域是一位廣受好評、聲名在外的導師。迄今為止，市場上沒有一本書能夠針對中型市場的企業並購提供如此深刻、獨到的視角和見解。