陳克恩：神龍集團的圈錢路線（2）

根據股權收購協議，神龍集團應支付４７２８萬元。但１９９９年年底，神龍集團提議福建福聯以債務重組的方式兼並原股東福建紡織，並承接福建紡織的債權債務，這樣，原來支付給福建紡織的３３００萬元轉讓款又回到了由神龍集團控股的福建福聯手中，實際上，相當於神龍集團只花了一千多萬元就獲得了上市公司的“殼資源”。

2000年4月，交通銀行福州市分行將人民法院裁定ST昌源（ST中福）原第一大股東抵償借款的9295萬股法人股，作價人民幣8800萬元協議轉讓給神龍集團5889萬股、而福州中威實業3406萬股。福州中威實業的實際控制人是神龍集團。

2003年3月，神龍發展原第二大股東福建華興實業公司以每股1?57元的價格將所持神龍發展國有法人股1526?11萬股轉讓給了神龍集團。

兩個月之後的2003年5月，神龍集團便將其所持有的神龍發展社會法人股1526?11萬股以每股2元的價格轉讓給上海浩然投資有限公司。轉讓成功之後，獲投資收益656?23萬元。

值得註意的是，直到2002年，ST昌源（ST中福）的年報披露，神龍集團持有公司的5889萬股、福州中威實業持有3406萬股仍質押在交通銀行福州市分行。

此外，在神龍集團入主之初，福建福聯其他應收款為１?８８億元，但到２００３年６月３０日，公司其他應收款增加到2?44億元，淨增５６００萬元，淨增的這部分其他應收款實際上也是被大股東及關聯企業掏走了。

智維律師評析:

較高的資本運作的能力並不是每個企業家都具有的,而陳克恩的確是這方面的高手,十多年的商場摸爬滾打,早已讓他領略到了商界的奧秘。

兩家上市公司對超低價的收購竟然沒有及時採取防範措施，陳克恩的手段之高明讓人乍舌。由此可見,公司的法律風險防範體系的建立對一個公司是多麼重要。

資產重組：再融資方案被迫流產

神龍集團入主福建福聯後即開始了一系列的“資產重組”，通過股權轉讓、資產置換使福建福聯賬面上獲得收益，維持著盈利狀態，但實際上，公司的財務狀況卻在一步步惡化。

神龍發展的公告顯示，神龍集團入主神龍發展的目的十分明顯，即實施再融資。該公司2001年度就申請增發4000萬股新股，但由於市場原因沒有成功；2002年度又把增發改配股，並延續配股有效期到2003年。此時，公司盈利情況尚可，但利潤中有很大一部分是通過資本運作因素，如與神龍集團關聯公司之間股權轉讓、租賃資產得來的。

這種情況實際上宣示了神龍集團的資金鏈維系屬於異常的運作。因為資本運作本身有著太多的不確定性，裡面涉及方方面面的法規。成功的資本運作不僅僅要求公司有像巴菲特那樣的天才人物，更要求公司有完善的法人治理結構。但此時的陳克恩兄弟卻將資本運作僅僅等同於投機，甚至可以說，他們將資本運作等同於賭博。

資料顯示，在神龍入主之前，1997年福聯公司短期借款為12345萬元，但自從1998年神龍入主後，歷年都保持著2億元以上的水平，在2000年中期高達2?6億元，其他應收款已與公司淨資產相當。公司在這種情況下運行的危險可想而知。

在1998年11月，神龍發展與神龍集團關聯公司福州中威公司簽訂協議，將公司持有廈門福聯有限公司95％股權中的35％轉讓給中威公司，此次股權轉讓總價為6832萬元。神龍發展全資子公司福聯經貿將其擁有的廈門福聯5％股權一並轉讓，轉讓收入976萬元。

1998年12月28日，神龍發展將擁有的廈門福聯有限公司60％股權中的20％轉讓給福建依神實業有限公司，此次轉讓的20％股權原賬面價值為1375萬元，評估值為2979萬元，轉讓總價3904萬元。轉讓為神龍發展帶來2529萬元的收益。

2000年8月28日，神龍發展董事會通過了公司與中信財務（香港）有限公司進行資產置換事項。神龍發展擬以公司的部分資產（不良應收款項、不良長期投資、其他應收款）共計111533502?92元（賬面值）與香港中信持有的優星紡織（福建）有限公司39?44％股權進行等值置換。

在經過一系列的報表運作後，神龍發展在1998年、1999年、2000年三年的淨資產收益率都在10％以上，達到了配股的門檻。但是令陳氏兄弟非常遺憾的是，神龍發展的再融資方案遲遲沒有得到批準。盡管未能實現股權融資，但是在此期間神龍發展的股價由每股5元一度拉伸到每股25元，二級市場的炒家應該是大賺了一筆。

智維律師評析:

神龍集團借資產重組之名，行股權倒騰之實，從而能實現股權融資，結果神龍集團的再融資方案並沒有付諸於實施，這使得陳氏的夢想終成泡影，可以說在這幾次資產重組和股權置換中，都存在著這樣或者那樣的法律風險點，可是被重組的公司並沒有採取有效措施，最終的結果只能是與神龍集團共同走向不歸路，這不能不令人感覺到深深的遺憾與惋惜。

瞞天過海：假重組，真提款

神龍集團未能實現再融資，而置換到神龍發展的資產也並非都是優質資產。

公告顯示，神龍集團置換進來的資產中包括中威紡織、晉江服飾和優星紡織。據資料顯示，優星紡織近年頗不景氣，資產評估報告顯示，公司該年上半年虧損263萬元。而且，2003年神龍發展發佈公告顯示，優星紡織房屋及所有的機器設備都被銀行凍結。

而神龍發展另一項重大重組的資產綠得生物更是讓大股東神龍集團損失惨重。公告顯示，2000年5月神龍發展持有的81?87％股權的控股子公司福建省綠得罐頭飲料有限公司又被福州幸運股份有限公司（神龍集團投資控股公司）吸收合並，並更名為福建綠得生物股份有限公司。隨後，上市公司出資7016?36萬元，分兩次收購了神龍集團持有的福建綠得生物股份有限公司42?61％的股權，成為該公司的第一大股東。

根據有關協議，神龍集團又將其擁有的“綠得”商標轉讓給綠得公司，截至2000年12月31日，神龍發展預付給神龍集團購買商標款7700萬元。

2001年，神龍發展又出資3200萬元收購神龍集團持有的福建綠得生物股份有限公司2000萬股股份，增持後上市公司持有福建綠得生物股份有限公司6265萬股股份，持股比例由42?61％增至62?59％。神龍發展收購“綠得”系列資產合計花費了17919萬元。

但是，神龍發展並沒有因此獲得收益。2000年報顯示，由於合並綠得生物公司，主營業務中增加了食品飲料收入5503萬元，主營業務利潤1206萬元；2001年度綠得公司實現主營業務收入4842萬元，主營業務利潤1455萬元，淨利潤1387萬元；2002年只實現主營業務收入1861萬元，主營業務利潤457萬元，淨利潤271萬元。

而且，公司在2002年又將所持有的福建綠得生物股份有限公司25％股權轉讓給福州中威實業有限公司，轉讓價為人民幣4795萬元，但只收到2250萬元。以神龍發展在綠得公司所占權益計算，三年合計僅收回投資成本6500萬元。

智維律師評析:

陳克恩的慣用伎倆又一次的出現在世人面前，他故技重施的技巧不能不讓人拍手稱絕，他運用“狸貓換太子”的手段，借助假重組實行自己的套現計劃。但是綠得生物卻在這次假重組中遭受了嚴重的損失，假如綠得生物能夠對神龍集團進行反向盡職調查，並要求神龍集團信息披露來保障自己的知情權，也許不會落得曲終人散、樹倒猢狲散的尴尬局面。

因此，在上市公司進行重組之時，我們要清醒地認識到所面臨的一系列法律風險，並且逐步進行法律風險分析、評估、防範和治理，才能最終在公司重組中達到雙贏的局面。

本文摘自《中國福佈斯落馬榜》

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