第16節：如何挑選OTCBB的殼

　　如何挑選OTCBB的殼

　　在美國上市可分首次公開發行（IPO）上市和反向收購或稱買殼上市兩種，兩種方式各有優劣。反向收購（又叫買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司。原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司80%～95%的股權，從而達到間接上市的目的。這種方法由於手續簡便門檻較低，因此在一段時間內為國內民營企業所廣泛採用。

　　盛富資本總裁黃立沖認為，在美國的反向收購可以應用於各類不同的市場，對於淨資產在1億人民幣下的中國民企，先在OTCBB完成反向收購，然後再轉闆到納斯達克主闆不失為一種可以選擇的曲線融資途徑。

　　黃立沖指出，在香港上市的公司要保持上市地位必須要有經營的業務，不能是一家纯現金的公司只持有現金沒有業務的公司。而美國在這方面則比較寬鬆，美國有很多上市公司因為種種原因雖失去業務，但仍保持上市的資格。失去業務的原因主要包括高科技公司因技術跟不上潮流而停業；採礦公司因儲備不足或產品價格低落而放棄；生產性公司因成本太高競爭無力而停工；一些小公司所持有的業務被大的上市公司收購等。

　　這些失去業務的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的殼公司，有的股票仍在交易；有的暫停交易，但反向收購後一旦有新業務則可以恢復交易（一般需3個月，而無須再辦上市手續）。買殼上市是美國證管當局所許可的，屬於公司收購合並的一種正常形式。目前，採用買殼上市的公司越來越多，每年通過買殼上市的公司數量與以IPO方式上市的公司數量相差不多。

　　黃立沖進一步談到，目前在美國挂牌的殼公司的種類繁多複雜，各種因素會分別對上市速度、買殼風險、上市後二級市場支援等方面產生影響。總體而言OTCBB的殼分為以下3種：

　　（1） 沒有挂牌、未完成申報但很幹淨的殼。

　　這種殼可能曾經挂牌，但由於種種原因沒有保持對證券交易委員會的申報，需要清理後才能使用，卻比較便宜而且容易成交。但由於沒有挂牌也沒有完成基於1934年證券法的申報，所以需要的清理和申請時間比較長，在1年以上，並且發生相關的審計和法律顧問費用會較高。

　　（2） 在OTCBB上挂牌但未根據美國1934年證券法要求申報的殼。

　　這類殼需要完成1934年證券法的申報，否則無法完成申請往更高層次的市場挂牌（如納斯達克小型股市場）。這種殼補辦手續時所需的時間（大約半年）稍比上一種殼短但要比下一種殼長，處理成本和買殼成本都位於兩者之間。

　　（3） 在OTCBB上挂牌並根據美國1934年證券法要求申報的殼。

　　這類殼比較好用，上市的速度也會較快，買殼完成達到更高一級市場的要求後就可以轉闆，通常都是轉到納斯達克的小型闆（Small Cap）。有時這種殼由一些專門機構做好了，用以賣給要買殼上市的人。這種殼一般結構簡單幹淨，賣方專門從事這門生意（過去證券交易委員會允許做一個殼放在一邊等人買的上市形式，但現在已經不允許了）。這類殼往往沒有挂牌，也缺乏一定的流通股和足夠的股東。
　　不過，黃立沖特別指出，由於美國法律要求上市公司的管理層和董事會對現股東負有“誠信責任”，因此他們可能同樣要求對來收購的公司展開謹慎調查。如果中國民企股東在買殼後出現侵犯其他小股東利益的行為，這些管理層和董事們即使已經不在公司任職也會被起訴，所以這種殼對來收購殼的人要求較高。

　　黃立沖認為，買殼可以買有業務的殼，也可以買沒有任何業務的殼。幹淨的殼成本較高，有業務的殼相對便宜。買方可以與仍有業務的賣方達成資產置換協議。

　　黃立沖同時指出，企業不能僅看到買殼的好處，在買殼過程中也存在著相應的風險需要認真加以對待。例如買有業務的殼的危險在於過去公司的經營歷史中可能存在著潛在負債、不良資產或者法律糾紛。如果沒有經過足夠的謹慎調查就買下，只能自咽苦果。如果原來的股東分散，不滿的小股東可以跳出來反對或者起訴公司或者公司的高管。在收購這類型的殼時，需要在註冊地（州）法律體系、資產負債表和損益表、潛在負債、原有業務情況、OTCBB的有關要求、美國證券交易委員會的註冊情況（SEC）、股東構成、公司章程、轉闆要求的程序等方面展開法律、財務和業務方面的謹慎調查。

　　（文/崔曉黎）

本文摘自《有效溝通有密碼》

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