第三節 首吃螃蟹鬧股改

　　20世紀80年代，全國各地有許多企業以不同形式不規範地發行股票。以“深圳現代科教儀器展銷中心”名稱註冊的萬科是中國內地第一家向社會公開發行股票的企業。
　　股份制改造期間王石講解推介
　　萬科1984年成立的時候經營環境和現在完全不一樣。那時候剛剛改革開放，深圳又是特區，幾乎沒有什麼規範可言。萬科在1984年到1987年的經營當中更多的不是遵守規範，而是打破原來的規範。1988年，萬科成了第一批進行股份制改造的公司，深圳現代企業公司借股份制改造的機會也更名為深圳萬科企業股份有限公司。
　　在那樣一個還不太規範的大環境下，萬科自我先行規範。這種把現代企業革命進行到底的行為，除了魄力和膽識之外，更加需要智慧和自律。坦白地說，十幾年過去之後，回望萬科的這段坎坷股改路，我們不禁替他們捏一把汗，因為有太多的理由和外在因素都會令王石和這家企業的努力半途而廢。
　　王石在股改路上碰到的第一個難題是上級主管部門的反對。1986年，深圳特區政府下達了紅頭文件，在國有的集團公司系統推行股份制試點工作。不過在20世紀80年代中期，特區正進入第一輪發展的快車道，經濟發展迅猛，國有集團公司的日子都很好過，沒有危機感，很多公司老總都認為搞股份制、設定董事會等於給自己增加了個婆婆，太麻煩，所以沒有大的國有集團公司響應。加之有人擔心在全資公司都不聽招呼的王石，改制後會不會另起爐竈、占山為王。所以當上級主管公司得知萬科管理層的想法時，斷然拒絕了。
　　但是血氣方剛的王石卻比其他人多了一些思慮。在他看來，股份制改造是一個能讓萬科獨立自主經營的良機，要抓住這個機會把萬科改造成一家符合現代企業規範的股份公司。不過，至於如何改造，能否順利完成，王石卻沒有把握。
　　集團公司不響應，但深圳特區政府主管體改的部門卻對萬科申請改制表示了熱烈的歡迎——總算有國有企業願意試點搞股份制改造了。要繞開中間層的阻撓，把股改進行到底，必然要經歷一場博弈。如今回望，這是新舊體制轉變過程中必然經歷的一環，但是對當事人而言，當時的感覺顯然大不好受。
　　據說在市政府正式確定萬科搞股份制改造前夕，發生了“上級公司大鬧辦公廳”事件，萬科的股份制改造差點兒被擱淺。而為此還發生了鐵漢王石向市長“狀告”上級公司老總的插曲。
　　當時，隨著股份制改造進程的加快，萬科同主管公司的矛盾漸漸公開化。當上級公司得知市政府準備下文同意萬科的股改方案時，專門派了一個請願小組到市政府辦公廳，以政府越權干涉企業內部正常管理為由，強烈要求辦公廳撤回股改文件。鑒於此，辦公廳只好暫停下發同意萬科股改的文件。據說，事後，上級主管公司的老總公開得意地表示：“你王石能耐再大，也跳不出如來佛的手心。”
　　見形勢急轉直下，王石只有硬著頭皮去找深圳特區市委書記兼市長李灏求援，這就是所謂的“告狀”的由來。
　　最後，通過疏通各個層面的關係，市委副書記秦文俊親自做了主管公司老總的工作，主管公司才勉強同意萬科股改。
　　過了審批這一關，下一關就是股票的發行。那時候，股票對於絕大多數人來說還是《子夜》裡面吃人的資本家的玩意兒，沒有人願意掏錢給一家不起眼的企業。王石又一次遇到了難題。
　　股票發行在當時是個新鮮事兒，全國包括境外的媒體都非常關註。從1988年8月上市到年底的股東大會，短短幾個月，光《深圳特區報》就刊登了萬科上市的各種資料、訊息，乃至花絮一類的文章36篇。像這種免費的宣傳，並非後來的上市公司都能享受得到的。
　　但光靠宣傳想讓當時的老百姓從心裡認同股票這一新生事物，進而掏腰包買萬科的股票，並非易事。1988年萬科發行總股本為2800萬股。特區證券和中行信託兩家公司作為包銷商和承銷商各承擔了600萬股，剩下的很大一部分是萬科的一些老客戶出於對萬科的信任購買的，再就是萬科招股隊的功勞了。
　　萬科招股隊那時被公司內戲稱為“打狗隊”。有時在菜市場，真的可以看到萬科賣股票的攤子和大白菜攤擺在一起。而“隊員們”除了擺攤設點，還分成幾個小分隊，走街串巷，對一個個居民區進行地毯式搜索，上門推銷，就和今天的保險推銷差不多。
　　王石也曾經自己跑到蛇口工業區，上台演講推銷。可有時即使他說得口幹舌燥，市民也不理解股票是什麼東西。有一次王石請工商局幫忙，由個體工商協會出面，邀請個體戶開會，在會上王石反复向個體戶們闡述股票發行的意義和股票的投資價值。可最後，個體戶們不耐煩了，說“不用說這麼多了，該攤派多少我們就捐多少吧”，讓人哭笑不得。
　　當時公司還派人到國庫券認購大戶巢先生家裡去推銷。巢先生看是新生事物，慷慨地認購了3000股，表示對改革的支援。在當時，個人一次買3000股絕對是了不起的大戶了。
　　從某種意義上說，萬科發行股票在企業內部不亞於一場暴風雨式的革命，而在全國範圍來說，其意義也非同小可。
　　1990年1月，國家計委、體改委、國有資產管理局和中科院四部門在北京召開了一個股份制研讨會。作為試點企業第一家，萬科在會上發了言。這次會議可以說是國有企業股份制改造的分水嶺，從那以後，股改工作才漸漸在全國推廣，從而形成了一次新的改革浪潮。而萬科在之後的一段時期，理所當然地成為了衆人關註的對象。到萬科去取經成了國家體改委給前來咨詢的一些想要進行股改的企業的建議。
　　當然，萬科股份制改造的事情並非一勞永逸，後續的風波一點也不比股份制改造過程的少。
　　股份制改造就是打開鳥籠的過程。股改前的公司是籠中鳥，被人養著、管著，命運掌握在別人手中。股改後籠子打開了，從此可以“天高任鳥飛”，但卻要獨自面對饑寒交迫的困境，時刻警惕被猛禽吃掉的危險。從依賴到獨立、從稚嫩到成熟都必須經歷痛苦。怕苦，就別出來闖蕩；想飛，就別在籠子里待著。
　　企業股份制改造最根本的好處在於從根本上轉變了企業的經營機制，由原來的對主管單位負責變成了對全體股東負責，由按計劃經濟規律辦事變成了按市場經濟規律辦事。有的企業進行股份制改造後，原來的上級母公司變為占絕對控股地位的第一大股東，股份公司領導仍由母公司指派，有的幹脆就是一套班子兩個公司。這種股份制改造換湯不換藥，換籠子不換鳥，企業經營機制沒有得到根本性的改變。而萬科的股份制改造從一開始就進行得比較彻底，公司股權非常分散，是名副其實的公衆股份公司。沒有控股母公司的支援，萬科一切都得靠自己。所有權和經營權的彻底分離，使得萬科的經營管理必須面對更多的監督和壓力，同時也更加規範，更加靈活，可以完全按照市場經濟規律辦事。
　　1998年12月，王石在接受《上海證券報》記者採訪時說：“不要說20年前，就是在10年前發行股票，我也絕沒想到發展會如此之快。而在其中起關鍵作用的並不是我們這些人，而是市場這只巨大的無形之手。”
　　這句話確實是王石的切身體驗，在一個大時代，很多事情都超出了個人的預期和把握。
　　萬科發行股票不到半年就遇到了北京春夏之交的政治風波，經濟走勢疲軟，一些股東沉不住氣，低價出售了萬科股票。不過一年之後，深圳櫃台交易的股勢發生微妙變化，股價一路追漲不停。當時股票交易的規則還比較簡單，交割的方法還是背書式的手工操作，但有一條是現在深滬兩地股市想做卻做不到的：個人股、法人股、國有股都一視同仁，可以自由挂牌買賣。20世紀90年代初，能在深圳證券公司櫃台挂牌的就那麼幾只股票，僧多粥少，股票狂漲。萬科股票從每股一元零幾分攀升到每股38元，櫃台外交易（黑市）則接近每股50元。萬科最大的股東是深圳特區發展公司，當時擁有800萬股，按平均每股25元計算也值2億元。在母公司總經理辦公室里，王石熱情鼓動公司總經理趁昂揚的行情抛售股票，回籠資金，但被資金短缺所困的老總則擔心：公司是政府所有，企業股也是國有資產，變賣等同國有資產流失，誰敢賣？
　　大股東擔心的是賣出萬科股份會觸犯禁忌，而萬科擔心的是原來的上級公司也就是第一大股東如何按市場價格參與擴股。盡管不能在市場價格好的時候出售股票回籠資金，但為了保持控股地位，卻要在每次擴股時按市場價格跟進，特殊的制度結構導致了大股東陷於兩難的境地。自從改制為股份公司後，許多人都羨慕萬科股權的分散，認為萬科的股權架構避免了一股獨大的局面，完成了所有權同經營權的分離。而王石只能苦笑，他說，在企業沒有足夠大以前，獲取大股東的支援是非常重要的，但由於萬科第一大股東的股權只占9%，他們不會全力以赴支援萬科的業務拓展，尤其在萬科需要資金支援時，雙方會產生很多摩擦。實際情況是，自1989年萬科股票實現櫃台交易以來，萬科一共擴了四次股，除1993年增發B股外，每次擴股都同第一大股東發生矛盾，尤以1997年增發最為激烈。
　　對於這一場和母公司的博弈，王石披露過一個頗具代表性的事件。1997年，為了獲取第一大股東的支援，王石和郁亮動員母公司增持萬科股份，並建議母公司動用閑置的土地。當時母公司的陳姓經理，滿口答應了王石二人的建議。但3天後，陳總的態度一百八十度轉彎否定了增持的建議，說總公司業務的三大重點是通訊、旅遊和高科技，不能分散資金到房地產。
　　再後來，王石和郁亮又向陳總提出了第二個建議：賣掉萬科的股票，回籠資金，支援通訊、旅遊、高科技三大重點業務。陳總一聽，斬釘截鐵地表示同意，並信誓旦旦地說絕不更改。
　　然而王石又被愚弄了，就在合同簽訂當日上午，陳總又出爾反爾地打電話說不賣萬科股票了，王石被氣得火冒三丈。
　　兩天後，王石再次約陳總談擴股，但陳總不僅沒有絲毫歉意，還說既不放棄大股東的地位，也不同意擴股。很顯然，這是成心刁難。忍無可忍的王石差點情緒失控，把那位陳總按在地上揍一頓。
　　我們可以研究一下當時萬科董事會的運作程序，便知道為何王石會如此怒火中燒。
　　根據證券發行的有關法規規定，上市公司擴股需董事會形成決議案，提交股東大會表決，通過後才能上報北京的中國證監會審核，批準後方可發行新股。
　　這種機制下，第一關是董事會。1997年的萬科董事會由19名董事組成，母公司有3個席位。尴尬的是王石的投票決定，因為他占的是母公司的董事名額，作為董事長，他應該代表全體股東利益投票贊成擴股；而作為母公司的代表，他又不得不違心反對。
　　不過，即使母公司的三票全額反對，沒有另外七名董事響應，也無法阻止擴股方案提交股東大會。所以王石發現有可能聯合的是控股母公司的深圳投資管理公司。1991年，萬科第二次擴股，母公司沒有能力跟進配售的新股由投資管理公司買下，並因此獲得一名董事席位。1997年深圳投資管理公司持萬科股票的比率是2%，這2%非同小可。根據有關“祖母公司”證券法規，母公司的9%為法人股，而投資管理公司的2%屬國有股。如果在上報證監會的報告中顯示國有股持反對意見，甭管股份比率多少，都會對參加會審的專家產生微妙的負面影響。
　　所以，最後國有股的一票成了關鍵，贊成和反對方都在乎這具有象徵意義的一票。從盤面上看，顯然萬科爭取到支援的可能性小於母公司，且不說隸屬關係的親疏，當時萬科的經營規模只有11.78億元，如何同啟動百億工程的母公司相提並論？在深南路深圳投資管理公司寬敞的總經理辦公室里，王石、郁亮向投資管理公司第一把手夏總陳述了萬科同母公司的矛盾。具有長者風範的夏總態度和蔼，傾聽之後解釋：按培養超百億企業的設想，投資管理公司擁有的2%也要劃拨給下面這家公司，只是還沒辦手續。
　　雖然形勢不如意，但是王石還是硬著頭皮找了李子彬市長。李市長表示：上市公司因業務需要進行擴股是天經地義，但市長也不好直接干涉一家企業的投資決策。
　　這“不好直接干涉”的含糊語氣，似乎意味著天平是向超百億的母公司傾斜的，王石和萬科人都是心中無底，忐忑不安。
　　到了董事會表決萬科擴股方案的關鍵時候，母公司自然投反對票，但代表國有股的董事卻沒有投反對票，也沒有投贊成票，而是選擇了棄權。王石心中大喜，暗呼這事成了！
　　一個月之後的特別股東大會上，投資管理公司同樣採取了棄權的方式。這意味著投資管理公司對萬科擴股的態度是不投贊成票的贊成，同時又不想使母公司尴尬。
　　不久，上報證監會的擴股方案順利通過。
　　2000年8月10日，深萬科發佈公告，其大股東股權轉讓協議正式生效，中國華潤總公司取代深圳經濟特區發展集團公司成為萬科新的第一大股東。王石按捺不住複雜的心情，隨即寫下了《再見，老東家》的帖子。

本文摘自《他的選擇與別不同》

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　　 在中國企業家中，王石一直獨樹一幟，個性鮮明，行事作風與衆不同，常常語出驚人，他對極限運動痴狂，爬過珠峰，穿越過兩極和沙漠，也與死神擦肩而過，有著獨特而深刻的人生體驗和感悟。無論是在商界，還是在普通大衆眼中，王石都極受追捧，甚至可以說是大衆偶像。
　　隨著年齡的增長，王石慢慢遠離房地產，轉向做慈善，四處遊學，他的一舉一動都牽動著大衆的眼球，他傳奇的人生始終被企業界和年青一代爭相學習和效仿。