國企改革先驅 原上海家化董事長 葛文耀
自十八屆三中全會提出混合所有制改革以來，無論是中央企業，還是地方國資，推動改革的熱情都很大，政策出台、動作跟進都很踴躍。但同時，在改革的方式方法上，意見的争論還比較多，一直沒有得到很好的統一，也似乎沒有觸及改革的實質。
國企混合所有制改革的目的，是既能把國資搞活，又能加強國資的控制力。我從事國企管理20多年，並參與主導了上海家化的混合所有制改革，其間的風風雨雨、尤其是上海家化“混改”之後的是是非非，使我認識到，改變國資管理方式才是混合所有制改革的核心。
企業家要實幹，改革也是如此。談混合所有制改革，目標要明確，但更重要的是立足現實，為實現目標找到切實可行的路徑和方法。現階段的混合所有制改革，在一些關鍵問題上存在很大争議，比如在股權結構的安排上，國資和民資都很為難，好像誰不是大股東誰就沒有話語權。
其實，這是一種錯誤的認識，這也是歷史原因所造成的，在過去的許多年裡，我們的國資管理方式過於行政化，而這與《公司法》事實上是存在沖突的。《公司法》賦予董事會決策權，但只要國資是第一大股東，國企的決策權就在國資委，國資委在過去十年裡“既管資產，又管經營”，這是很不科學的。
改變國資管理方式，必須去除行政化。去除行政化，是為了按照《公司法》管理企業，是為了規範企業法人治理結構。國資委只是政府部門，國資委出台的規定不能大於法律，《公司法》是經全國人大常委會通過的。這個問題不解決，十八屆三中全會所明確的混合所有制改革，就很難實質性推進。
在明確改變國資管理方式的前提條件下，對混合所有制改革，我再提幾點建議：
其一，一些關系國計民生的行業，“混改”以後國企還可以做大股東，但是得按《公司法》管理企業，得按董事會的章程來辦事，不論是國資大股東、還是民資小股東，應通過制定“一致條款”限制國資大股東的權力，否則，這樣的“混改”只能流於形式。
其二，一些壟斷性的國企，其實不僅沒有必要進行“混改”，已經上市的反而應該退市。“兩桶油”就是這樣的例子，“兩桶油”都是壟斷企業，在勘探開採、原油進口批發沒有市場化的情況下，只將零售渠道進行“混改”沒有意義。作為資源壟斷型企業，“兩桶油”本身又不缺資金，上市幹什麼呢？當然，資源壟斷型的國企，如果非要搞“混改”，也可以另立條款：有些項目的表決權不能完全由股份多少決定，也就是說，不是完全的少數服從多數，而是股權和表決權要適當分離。這樣做，既是為了保證民營資本的利益，也是為了搞活國有資本，促進企業長遠發展。
其三，一些競争性的行業，大的方向還是國資逐步減少持股比例，可以由絕對控股變為相對控股。但是，提到競争性行業的混合所有制改革，我們也不能一刀切，認為身處競争性行業的國企，不管好壞都得按一個路子進行“混改”，這方面我是有切身體會的。當初上海家化啟動“混改”，把平安引進來，其實並不是我最優考慮的方案，我最初設計的方案是整體上市，這樣不也是“混改”了嗎，並不一定非要將國資賣給民資才叫“混改”。
實際上，改制前的上海家化，確實面臨兩個問題。一是董事會沒有決策權，家化改制前，已經是混合所有制企業，只不過國資還是第一大股東，按照規定，國資是第一大股東的，要接受國資委的行政管理。二是上海家化不能搞期權，國企不能像非國有企業一樣搞期權，這也是規定。2008年出台的139號文中明確指出，期權激勵的總收益不能超過總薪酬的30%，超出的要上交。如果沒有這兩個問題，上海家化實際上不用再改制。
今天來看，如果當初我的首選方案通過了，今天國資在上海家化的收益，不僅遠遠大於當初選擇賣出的收益，而且也會避免未來可能淪為外資品牌的命運，談到這些我就心痛。當時集團公司只有30個人，負擔小，還有優質的可流通資產，如果能搞期權激勵並啟動整體上市，算一算帳，假設搞期權激勵稀釋掉2.5%的股份，淨餘37.65%的國資股權，在平安還沒排擠我時（2013年9月），37.65%的股權對應的是146.46億元，再加上集團公司整體上市時拿到的12億元，國資在上海家化的財富可以達到158.46億元。
很可惜，由於國資管理方式的原因，當年上海家化只能通過賣出國資的方式，來完善公司治理結構。這個帳我們也可以算一算，當時平安信托以51.09億元接手上海國資委持有的家化集團全部股權，成為了上市公司的第一大股東。此外，上海國資委另有9.8%的家化股份，通過劃轉上海久事和上海城投間接持有，當時約合13億元，這部分股份在2012年賣出時差不多漲了50%，也就是約為20億元，再加賣給平安信托的51億元，這種形式的“混改”國家總共收益才71億元，遠遠低於我當初的首選方案。
混合所有制改革不能搞形而上學，身處競争性行業的國企，做得好的，國資沒有必要非得退出，改變國資管理方式、徹底去行政化才是核心，國企應該嚴格按照《公司法》市場化運作。而改變國資管理方式，就應該廢除國資委2008年的139號文，這個文件給國企期權激勵設了個較為保守的上限規定，這個規定不改變，怎麼讓國企吸引並留住優秀人才？
所以說，相比簡單的股權層面“混合”，徹底改變國資管理方式才是混合所有制改革的關健，當前，有必要盡快廢除國資委2008年的139號文，讓國企治理真正市場化，怎麼來考核企業，項目應該不應該搞，資產應該不應該買賣，這些都應該交給董事會。講到底，其實也就是依法治國，全部回到《公司法》。
很難得，經觀讀書會作為聚焦經濟和金融研究的民間組織，一直致力於對混合所有制的思考，由經觀讀書會策劃、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書，應該說，是自十八屆三中全會以來，對混合所有制闡述最為系統、研究最為深入、視野最為開闊的一本書。
我上面講的觀點，更多是從國企角度出發。而《混合所有制的邏輯》這本書，更多地是從民企角度來看待混合所有制改革的，例如，它表達了民營企業在面對混合所有制改革時的憂慮，提出了民企參與混合所有制改革的方法，在國企分類改革和配套措施方面，也有詳盡論述。這些都是很切近實際的。如何讓民營企業放心地參與混合所有制改革，書中提出，最根本的是要實現“政企分離”，這和我所提出的落實《公司法》是一個意思。
混合所有制改革不應該存在國有企業和民營企業的沖突。國資管理方式的改變，對民營企業和國有企業都是重大利好。但是就目前來講，《公司法》的落實還需要一個過程，的確，改革從來就是一種博弈，相關者積極發聲，會使改革的結果更趨合理。民企需要平等的地位，國企需要擺脫行政幹預的束縛，這些力量和呼聲的匯聚，就是改革成功最大的保障。
預祝《混合所有制的邏輯》助力國企改革成功！
本文摘自《混合所有制的邏輯》
經濟新常態下，混合所有制改革動了誰的“奶酪 ”？國企改革20年未竟之路將走向何方？民營企業因 何歡喜又擔憂？國有企業如何重新激發活力？ 十八屆三中全會提出混合所有制改革以來，關註 和議論不少，深入和全面的研究卻不多。宋文閣、劉 福東編著的這本《混合所有制的邏輯(新常態下的國 企改革和民企機遇)》在回顧國企改革艱辛歷程、總 結國内外經驗教訓的基礎上，全面深刻解讀混合所有 制的内涵特徵和實踐路徑，在當前的歷史性機遇下， 從操作層面給出國企與民企借勢升級的指導意見，為 中國經濟全面深化改革貢獻智慧與力量。