見證歷史

　　之所以中國的金融從定義上就沒承認過證券市場、資本市場，因為一開始證券市場的建立就和銀行沒關係，這個市場的最早發起者是幾個在海外的留學生，後來的組織領導者也是國家經濟體制改革委員會，早期也不敢大張旗鼓地叫證券市場，而是以企業的股份化為核心，稱之為股份制改革。股份制是建立資本市場的基础。但由於在計劃經濟環境下，根本不敢提出建立資本市場，只能叫股份制改革，就一個股份制，反對的聲音也很強烈。當時的一批著名經濟學家厲以寧、董輔礽、蕭灼基等人，還得成天在各種場合、各種媒體去講股份制的基本原理，去申明股份制不僅是資本主義才有的東西，還找到馬克思、列寧關於股份制的一些論斷來證明社會主義也可以搞股份制。這就是當年關於“姓資姓社”的爭議。其實在理論上，現在回想起來也沒有什麼講不通的。股份制的核心是什麼？核心就是把企業的資產資本化，把資本化的資產稱為股份，用有價證券的形式來表達股份，讓資本通過股份、股票進行轉讓、交易。社會主義與資本主義的本質區別是所有制形式，社會主義的資產也可以資本化、股份化，可以轉讓、流通、交易。這與姓資姓社有多大的關係呢？但在當時，體制的約束，思想理論上的陳舊，確實阻礙著中國的變革與重組。

　　鄧小平說得太精辟了，他繞開任何理論不談，只是說：“股票這個東西，資本主義可以用，社會主義也可以用。”二十多年過去了，我們不是用得很好嗎？現在誰還有心思來讨論股票、股市是資本主義、社會主義的問題呢？

　　幸運的是，我見證了那個不被稱之為金融的證券市場建設的歷史。我曾經有幸參加了鄧小平南巡後第一次中國最高級別股份制研讨會。1992年5月，會議在剛建成的中國（海南）經濟體制改革研究院會議廳舉行。主辦方為國家經濟體制改革委員會，時任體改委主任陳錦華、副主任劉鴻儒、高尚全出席會議。來自全國各省、市體改委主任或分管股份制的副主任出席，著名經濟學家蕭灼基、董輔礽等也被邀請來參會。

　　會議的主要內容是傳達中央有關領導為貫彻鄧小平南巡講話的精神，決定選擇廣東、海南作為中國股份制改革試點區域，同時，也要求各省、市針對自身情況，選擇部分企業進行股份制改革試點。會上讨論了《全國股份制改革試點宏觀指引》，更為重要的是讨論、修改《股份有限公司規範意見》《有限責任公司規範意見》，在當時全國都沒有一個關於公司的法規，只有各地方你抄我、我抄你搞出來的一些管理辦法。兩個規範意見是中國公司法的雏形，為全國股份制工作的展開建立了一個統一的模式和標準。

　　對這兩個規範意見，會上讨論得非常激烈，爭論也頗多。對我而言，則是一次全面、系統學習股份制的大好機會，雖然此前研究透了深圳那些上市公司的招股說明書和章程，也熟悉了海南抄深圳的《股份制試點管理辦法》，但卻不如這次會議全面、系統。還聽了體改委領導、經濟學家們的高水平演講，參與兩個規範意見的讨論，確實收獲很大。會上認識了海南各試點企業的一些代表，認識了全國各地許多體改委領導，如湖北、吉林、天津、四川、江蘇、北京、上海以及國家體改委生產司、體制司專門負責全國股份制工作的領導，印象深刻的一位是生產司司長孫樹義，另一位是生產司所有制處處長李小雪，也就是剛剛退下來的前中國證監會紀委書記。

　　毫不誇張地說，當時在場參會的所有人都是股份公司的外行。因為誰也沒有真正經歷過股份公司、股份制。即使有幾個早年的“海歸”，也僅僅知道華爾街的股份公司與證券市場，對於社會主義中國怎樣搞股份制，所有人的經驗都是零。這是中國當年的禁區，鄧小平一句話說可以搞，大家都來搞，但誰也沒經驗，誰也不知該怎麼搞，使得研讨會上爭論得一塌糊塗。五月份的海口，氣溫也不算太高，但若幹難以回答、難以解釋的爭議，讓孫樹義司長和李小雪處長這兩位會議組織者甚是為難，忙得滿頭是汗。他們兩位雖然非常有耐心，態度十分和蔼，但許多問題，他們完全無法回答，只能表示：“你的問題很有道理，我們在這里無法回答，帶回去好好研究。”但讓人敬佩的是，就是這幫外行，在短短一個多月後超常快速地出台了全國性的股份制法律文件，也就是公司法的前身。中國第一次股份制洪流，就這樣滾滾而來，形成了第一次完全沒有傳統意義上的金融機構所參與的金融事件。說實在的，當時也沒有一個人跳出來說，我們是在搞金融。

　　1993年是中國證券市場最重要的一年，如果說1992年是股份制年的話，1993年就是證券市場年。這一年為中國後來二十年證券市場的發展奠定了基础。首先是構建了中國證券市場的基础性平台，初步形成了中國證券市場的完整要素。年初，在北京中日二十一世紀飯店召開了中國企業到香港上市研讨會，促成了H股的誕生，為中國企業到海外公開發行?票，上市融資開創了一個新的天地；成立南方、國泰，華夏三大證券公司，誕生了三個投資銀行的國家隊；成立中國證券監督管理委員會，第一次讓中國的證券市場納入監管之中；首部公司法頒佈，兩個規範意見完成了過渡性的公司法規使命；出台一系列證券發行、交易管理規則；促成一大批股份公司發行上市，使上市公司數量迅速猛增，創造了中國證券市場的第一個輝煌。當過人民銀行副行長，又當過國家體改委副主任的劉鴻儒成為首任中國證監會主席，成為這段時間最炙手可熱的人物，也成為中國資本市場的奠基人。其實到這個時候，才讓整個市場參與者朦朦胧胧地感覺到，我們原來幹的也是金融的一部分。

　　一個完整的市場體系的建立應當符合其生存條件，即這個體系完全建立在適宜這個體系的生長環境基础上。資本市場這個市場體系是誕生在西方資本主義這個市場環境中的，“皮”與“毛”之間是有什麼皮、長什麼毛，相互適應、相輔相成。不可能豹子身上長出虎毛來。早期資本市場創立時，同樣資本主義也處於初創階段。野蠻的樹苗野蠻地生長在野蠻的土壤里。然而，就中國的情況而言，要在社會主義土壤里長出來自資本主義資本市場這個苗，是有相當難度的。資本市場的核心是資本，是資本買賣和交易的市場。社會主義社會怎麼可能有資本呢？生產資料是公有制的，和生產資料私有制有天壤之別。可以想象，在社會主義這個文明的土壤里，要長出野蠻的資本主義的苗，不管你的土壤是不是文明的，苗是野蠻的，它只能野蠻生長。長而久之，土壤結構會被破壞，長出來的苗也會是畸形的。所以，中國證券市場、資本市場在這樣的條件下誕生出來，必然鬧出無數的笑話。

　　成都的紅廟子事件當時就轟動全國。成都的一條老街紅廟子成了中國最大的股票交易自由市場。由於按照當時的法規，每個國有企業在股份制改革之時，都設定了內部職工股，對於職工來說，感覺是成了企業的股東，成了企業的老闆，成了企業的主人翁。但全國性試點一展開，職工股票就有了上市流通的需求，再加上深圳、上海兩個證券市場股票暴漲引發的投機效應，資本的流通已成趨勢。全國各地股份制企業發行的內部職工股幾乎都在這里流通。這是由於股份制改革的不成熟留下的一個制度性瑕疵。當時社會各界對股份制有不同的認識，既然要搞股份制，在社會主義國家裡，職工要當家做主，設立內部職工股就成了一個制度安排。既然是內部職工股，就不能溢價，於是認股價與國有資產評估後的定價一致，這就是原始股的來源。企業股改後設立的股份分為幾種：國家股、法人股、內部職工個人股。上市後，規定國有股、法人股三年內不得流通，所以，按市場機會分析，最有投資價值的股票當然就是職工個人股了。雖然規定職工股只能賣給職工，不能轉讓給非內部職工，但很多企業內部認購不平衡，有的股票職工不願買，有的公司職工搶著買；賣不出股票的，要融資、要創立，只好悄悄賣到市場上。好賣的股票，被職工買了後，迅速漲價，賣給外面的人，流通就出現了。不能在公開市場交易，很自然形成三個一群、五個一幫的自由股票市場。紅廟子就這樣慢慢熱鬧起來。最興旺之時，每天有上萬的人來參與買賣、交易，甚至慕名來看熱鬧。開始還比較規範，很有秩序。人一多，魚龍混雜，江湖騙子就混進來了。各種真假訊息滿天飛，各種真假股票漫天買賣。有的人在街的這一頭買股票進去，從另一頭就賣股票賺錢；有的人從銀行取出全部存款，所買的股票竟然是假的，什麼文件都是僞造的，導致傾家蕩產。這個市場在中國，甚至在世界的另一頭美國都引起了不小的震動。這一再現幾百年前的華爾街奇觀，存在了沒有多久就被強行取締了。政府頒佈取締公告期限的最後一天，我得知訊息，特意再次來到紅廟子，見證了紅廟子的最後時刻。

　　這一天，紅廟子依然人頭攢動。與往日不一樣的是增添了許多特別的氣氛。滿臉嚴肅的警察分佈在紅廟子的各個角落。各個醒目的牆上，貼上了取締紅廟子的公告。紅廟子街頭街尾各有一輛警車呼閃著紅藍色的警燈，車上的喇叭在不停地播放著取締公告。顯然，大量的交易行為已經停止，仍有不少的人在叫喊著，進行著最後的交易。街面上一些飽經世故的滿臉刻寫著老成都人悠閑自在的大爺大媽，依然一邊擺著茶攤，讓人喝茶聊天，一邊也擺著紙質的股票樣品，若無其事地吸著大口大口的黑卷煙，表情淡然，心若止水。但這一天，更多的人像是來和這個市場告別的，地面上的股票攤子陸陸續續撤走了，紅廟子的最後時刻，映在了懷著各種目的，與紅廟子打了各種交道的人們的眼睛里，淡定、從容和幾分滑稽。一直到天色慢慢沉下來，籠罩著一層薄霧的街道，參與歷史、旁觀歷史、見證歷史的人們才停息了吆喝，靜靜地離去。紅廟子，永遠寫在了中國資本市場的史冊里。

　　世界金融史記住了1792年華爾街六十八號門前的梧桐樹，中國資本市場也必將記住成都紅廟子。

　　股份制浪潮必然催生資本市場。中國資本市場的發展，又必然引起全球國際資本的高度關註。1993年初，在中國股份制熱潮的推動下，中國企業走向國際，國際資本進入中國。在中港專家小組秘密籌劃幾個月之後，被推到前台。在北京亮馬河的中?二十一世紀酒店，聲勢浩大地舉辦了“中國大陸企業到香港上市研讨會”。主辦方是中國國家體改委和香港聯交所，由中信國際研究所承辦。整整一個星期的會議，幾乎讓整個香港證券市場傾巢出動，每天從上午到下午，從大會到分組論壇，安排得十分緊凑、密密麻麻。香港方面參加的人員包括聯交所理事、主席、各部門負責人，有香港所有著名的投資銀行（他們稱商人銀行）；所有著名的律師事務所、會計師事務所、評估機構、秘書公會、公關公司、各大機構投資人、投資基金。每個機構演講前都派發一堆印刷、裝幀非常昂貴、精美的介紹資料，這些資料對我來說是愛不釋手，後來整整裝了一皮箱。演講時同時有幾個人，操著很難聽懂的香港普通話，反而不如那些外國人，因為有同聲翻譯，我也生平第一次使用同聲傳譯器，突然感覺人生地位被拔高了好多。

　　每次到提問時，我經常都是毫不遲疑地第一個發問，還淨問些刁鑽古怪的問題。例如：中國大陸能不能買香港股票？香港公司可不可以來中國大陸上市？用人民幣買香港股票用什麼貨幣結算？其實淨是些不懂裝深沉的問題。

　　證監會主席劉鴻儒、香港證券與期貨監督委員會主席李業廣、香港聯交所主席梁定邦、行政總裁週文耀、百富勤總經理梁伯韬、戴德梁行的梁振英等名流和我們交流自如。來自當時全球六大會計師事務所之一的香港安永的高級合伙人呂鎮冰先生給我留下了很深的印象。他的普通話說得不錯，演講很通俗。最後一句話是：“你們誰要去香港上市，遇到財務問題，你就找安永的呂鎮冰，而不是‘呂洞賓’。”演講完後，我第一時間上去和他換名片，並和他相約，想進一步向他請教，他很客氣地表示非常願意，甚至同意我晚上到他的房間去談。

　　我以非常謙虛、誠懇的姿態和呂鎮冰交談了很久，他不厭其煩地回答了我許多十分幼稚的國際資本市場問題。當然，他對我們順豐這麼神奇地搞成股份公司也很吃驚，給了我很多鼓勵。從此，他成了我的朋友、師傅與合作伙伴。

　　在一次小組會上，一位年輕漂亮的美女律師用生硬的普通話講公司治理。突然，她從包里拿出一個蘋果，走到我面前，將蘋果遞給我說：“王先生，我剛才註意到，你給我的名片上寫著，你是董事職務。你知道董事的最起碼的職責是什麼嗎？我如果是一位股東，我的錢就是這只蘋果，我現在把這個蘋果給你，你是吃掉還是怎麼辦？”我一下被這個美女律師問懵了。雖然我熟記了《股份有限公司規範意見》中關於董事的職責、權利，但到底最起碼的責任是什麼，上面也沒寫，我也沒有相關的註釋資料。頓時，羞得我滿臉通紅。正當我支支吾吾之時，美女指著蘋果說：“這個蘋果是你公司的資產，你是公司董事，請問這個好吃的蘋果你能吃嗎？”我說不能吃，但是我不知道為什麼不能吃。她說這叫信託責任。股東把這個蘋果交給你，不是叫你吃掉，而是讓你把這一個蘋果變成更多、更優良的蘋果。

　　這就是資本主義土壤里生長出來的資本市場的本質。資本用股票和股份的形式非常清晰地表達出來，表明這個資本的價值是誰的資本，擁有這個資本和管理這個資本是不一樣的。擁有人把資本交給管理人了，擁有人可以不操心了，管理人去操心這個資本的安全，不能管沒了，還要越管越多。增加越多，管理人得到的也越多。管理者有能力管理這個資產，也將會讓更多地擁有資本的人將更多的錢交給管理者打理。出資人與管理者是一對典型的對立統一的關係。

　　我怎麼會知道這個信託責任呢？我從小就被告知，長大了要接班、當好共產主義接班人，接什麼班呢？接主人的班，人人都是社會主義的主人，我是社會主義的主人翁，有社會財富的一部分。但在實際生活中，到處都是國家財產，誰也不能侵犯，最終搞不清楚我是國家的還是國家是我的。抽象的、虛構的財富概念與具體的、實物的財富概念是我們身上不一樣的兩個價值觀，也產生兩個道德觀、兩個審美觀。社會主義、資本主義的重要區別就表現在這些細節里。

　　資本與管理者之間的關係與銀行和債務人的關係有著本質的區別。銀行是不管企業的死活的，經營好壞都只是拿回來利息與本金，就是企業破產了，也會通過擔保或質押物收回。銀行沒有任何利益沖動來說明企業搞好經營，管理者與銀行的關係可以說是一個沒有“感情”的關係，到期還本付息就行了。尤其是在中國，企業家們都得背著高額、高息負債，掙的錢一為繳稅，二為還款付息，所以壓力巨大。由於銀行極高的貸款門檻，逼得大量中小企業只能通過民間高利貸獲得發展資金，與美國、日本等國家利率又低、週期又長、服務又好的銀行環境，相去甚遠。

　　這一課讓我永遠銘記，現代公司制度、現代公司治理的核心就是信託責任。二十多年來，中國至今沒真正解決好現代公司制度在中國的落地生根。這有兩個重要原因：一是國有企業為企業載體的公有制主導下的市場經濟不是彻底的市場經濟，國有資本並沒有充分地將權利信託給管理者，國有企業也沒有真正完成產權制度改革，國有企業管理者也沒有承擔信託責任，只是接受行政與國資委的雙重領導；二是中國的民營企業帶有很強的家族色彩，在整個社會尚未建立起完整的現代公司治理體系之前，家族的宗法關?遠遠大於信託關係。

　　在北京開完會回到海南，觀念與知識遭遇強烈沖擊的我非常激動地把參會的情況向老範作了匯報。國際資本市場那神秘的面紗，讓我產生了更大的好奇，我們已經不能滿足於現狀了，要去國際資本市場闖蕩一番！老範還真上了心，要我盡快辦理護照，讓安永發邀請函，要去香港這個包含了現代金融全部內涵的，讓所有金融從業者無不心動的地方考察。

本文摘自《中國重組》

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　　 本書在國內第一次獨創性的從“國家公司化”的假設，以作者幾十年來在政府、國企、農村、海南、海外、資本市場等地方與各領域的大量親歷和案例，以一個投資銀行家的視角，對“中華人民共和國有限公司”在國有資本、民營企業、金融領域、對外投融資、海南特區、三農領域以及“公司文化”方面講述了大量真實的故事；進行了大量的分析思考；提出了大量的極富獨創性的創意與建議。