買方信貸，貿易補償（2）

　　上市公司大股東願與科技園在股權上結盟，一方面是看中了科技園中正在孵化的許多高科技專案，另一方面也是出於提高上市公司自身形象的考慮。不難想象，一個億萬款爺手挽著一個頭頂科技光環的漂亮小姐在股市上一露面，其股價必定會瘋漲。為此，這位大款不惜代價，提出為科技園提供2億元資金進行國有股減持的操作，用自己的錢給自己贖身。

　　該大學校長辦公會議讨論了上市公司大股東的提議，列出了四項基本原則：1）同意收購該上市公司國有股，但校方不出一分錢；2）可以用人家的錢操作，但是校方賬面不能負債；3）校方對科技園的控股權不能放棄；4）整個操作過程必須合法。

　　四項基本原則底線一劃，所有的人絞盡腦汁也跳不出這個框子。於是這個難題最終落到當時任科技園顧問的筆者手中。

　　（1）上市公司大股東預支2億元給該大學，收購其正在科技園孵化的一批高科技專案，形成買方信貸。

　　（2）學校用這2億元預付款投入科技園，變更工商註冊，將註冊資金從5000萬元增資為2.5億元，同時將有限責任公司變更為控股公司，使其不受50%投資比例的限制。

　　（3）科技園與上市公司大股東以淨資產值置換股權，科技園用45%的股權置換上市公司大股東10%的國有股，置換結果是科技園成為上市公司的第二大股東，上市公司也成為科技園的第二大股東。

　　（4）按照上市公司去年每股0.5元的分紅計，科技園的3000萬股每年約有1500萬元的紅利。科技園將放棄分紅，將15年的預期紅利作為風險抵押金。若科技園不能按時按質交付孵化科技成果，買方可扣除抵押金補償。

　　（5）增資之後，科技園將擁有2.5億元資金，用此資金對上市公司大股東訂購的科技成果進行孵化，在3～5年內分批孵化成功，交付生產。

　　這個方案滿足了上述四項基本原則的所有條件。校方在合法的框架之內得到了2億元資金和3000萬上市公司國有股，自己既沒有出錢也沒有欠債（買方信貸相當於自己還沒有交貨，對方就提前付款了）。雙方股權以淨資產值等價交換，即可以避開讨價還價的尴尬，也防止了雙方的國有資產流失。科技園若溢價收購該上市公司國有股，將造成自己的國有資產流失，若廉價收購該國有股，則造成上市公司國有資產流失。現在雙方以淨資產值置換，誰的國有資產賬面上都沒有損失。股權置換的結果是雙方互為第二大股東，億萬大款和高科技小姐各得其所。前者提高了自身的科技含量，罩上了科技光環；後者在保持控股權的前提下又有了財力的後盾，從此不愁錢花。

　　遺憾的是，半年之後國有股減持計劃中途停止，因此上述買方信貸的融資方案也隨之夭折，只留下當年筆者畫的這幅圖供讀者參考。

本文摘自《資本的遊戲》

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　　 本書跳出了資本家的立場並打破了西方投資學的框架，完全站在企業家的立場上闡述了資本運營的遊戲規則。全書論述以企業家關心的直接投資及融資為主線，闡述與資本家打交道的戰略戰術、商務模式設計、專案包裝技巧、投入產出的計算方式。作者既從融資者的立場又從投資者的立場進行論述，主要讓融資者學會站到對方的立場上打算盤，以實用性為出發點。