(一)定義和歷史發展(6)

　　管理層購並包括管理層購出(MBO)22和管理層購入(MBI)23。管理層購入與管理層購出的區別在於前者的收購主導為外部投資者，而後者則為該公司管理層本身，即購並活動主要由被購並公司的管理層運作。管理層購入和管理層購出都可以採取槓桿購並的形式。而國際上通行的管理層購出往往採取槓桿購並形式，管理層利用被購並企業的資產為抵押向銀行貸款來進行收購。

　　槓桿購並需要依靠大量借貸資本，然而槓桿購並被視為權益資本連接。這是因為，槓桿購並往往有風險投資或其他非公開權益資本參與，非公開權益資本投資公司投入一部分資金給管理層，作為其“血汗資本”(Sweat Capital)。通常，管理層占30％左右的股份，而參與購並的投資公司往往要求進入董事會，以從整體上監控公司的運作。由於被購並企業通常是資產非常大的上市公司，需要巨額資金才得以收購，同時，管理層又希望占有一定股份。要達到這種目的，以有限的資本金購買巨額資本的公司，只有通過大量貸款才能實現24。

　　從國外的實踐看，管理層購並往往是通過購並投資公司與被購並公司管理層結合，再通過大額貸款來實現的。中國的管理層購出的操作往往與國際慣例有較大差距，被購並公司的管理層通常與非公開權益資本投資公司(或購並投資公司)聯手，往往通過其他途徑融資實現購並目的。

　　F. 麥則恩投資

　　“麥則恩(Mezzanine)一詞最初是指在圖書館、倉庫或大廠房中一層與二層之間的半樓。“麥則恩”的出現最初只是為了充分利用空間。麥則恩一詞借用於金融與投資理論，指介乎於兩者之間的一種投資。也有人把它比作介乎於股權與債券之間的一種投資。麥則恩投資(Mezzanine Investment)往往是指一種短期的橋梁式投資，它一般採取貸款方式，並帶有一定的可轉換證券，或認股權證等權益資本性質。原則上，麥則恩投資屬於權益資本連接。

　　在企業已經完成了初步的股權融資，準備公開上市，即 IPO(Initial Public Offering)的過程中，它們有時存在暫時的資金需求，麥則恩投資往往成為它們的主要融資方式。麥則恩投資期限比較短，相對其他非公開權益資本融資，其手續相對簡便，投資決策相對快，由於其帶有權益資本的性質，也往往受到投資者的 青睞。

　　G. 拯救資本

　　拯救資本(Distressed Finance)分為公開發行的拯救證券(Distressed Securities)和非公開的拯救權益資本(Private Distressed Capital)。前者也被翻譯成“廉價證券”，是指某些在財務上遭遇一定困難的公司的股票或債券。由於這些公司的財務困難很可能是暫時的，又由於它們在財務困難時期的股票或債券價格往往偏低，使之成為有吸引力的投資工具，這也是它被稱為“廉價證券”的原因。但正因為其價格低廉，正因為投資者的資金流入，才可能使這類公司轉危為安，東山再起。

　　非公開權益資本中囊括的拯救資本是指一些大型公司在運作過程中出現暫時的財務困境，需要一定的資本金說明其擺脫困境，通過內部的機制改革，實現复興。不是任何一個處於暫時困難的公司都是拯救資本的投資對象。只有那些真正有市場，有生產能力，有發展潛力而又面臨財務困境的公司，才能吸引拯救資本。這些公司往往由於企業管理不佳，或由於體制原因生產力低下，通過治理和改組能夠使情況得以好轉。

　　中國目前正在實行經濟體制的改革，一些國有企業成為拯救資本的理想投資對象。

　　非公開權益資本市場在西方發達國家已比較成熟，中國的非公開權益資本市場則剛剛興起，還很不規範和完善。從科技創新的角度，從推動中小企業發展的角度來說，非公開權益資本比公開權益資本起的作用更大。中國正面臨著發展經濟，實現民族偉大复興的歷史任務，促進科技創新，提高科技競爭力無疑是非常重要的工作。因此，我們應該大力發展非公開權益資本市場，推動科技創新，推動科技成果轉化，進而推動整個經濟的發展。

　　4. 外來的和尚好念經

　　2005年和2006年及至將來幾年，是外資風險投資公司和國際非公開權益資本基金在中國建立“基地”，匯集的年度。中國13億人口的消費市場，高速發展的經濟，強大的智力資源，高科技產業的結構性轉移，中國制造成本的優勢，以及產業升級和創新創業吸引著一批又一批的海外投資者。

　　中國企業大量在海外市場上市並創造了一個又一個股票神話，百度、分衆傳媒、盛大、蒙牛、江蘇雙登、亞洲果業……這些成功企業的背後投資人，不乏外資風險投資和非公開權益資本的身影。“財富效應”給了國際風險投資和非公開權益資本對中國投資的無限遐想。來自英國、美國、日本、德國、法國、韓國等國家的風險投資公司和非公開權益資本投資公司都看好中國的發展。日本移動網路風險投資股份有限公司總經理西岡郁夫在2003年就說過：“如果中國的朋友們需要，我願意盡力為大家在日本資本市場融到你們創辦企業所需的資金。”西岡認為，相對日本而言，中國有更多具備良好成長性、需要資金支援的中小科技型企業，這正是日本風險投資者普遍的看法。和西岡一樣來中國尋找商機的還有東京海上資產運作投資、Angel證券、Technology Venture Partners等數十家日本公司。

　　2005年，在美國NEA風險基金的支援下，北極光基金在中國杭州東部軟體園落戶；全球最大的CPU供貨商英特爾亦宣佈投資2億美元，在中國建立一支風險投資基金—— 英特爾資本中國科技基金，投資於開發硬體、軟體及相關服務的中國科技企業；著名的國際風險投資公司Granite Global Ventures (GGV)近期在中國創建了團隊；巴黎Safinnova Partner，Apax Partners，Accel Partner與IDGVC成立2.5億美元基金；Blunrun募資10億美元；CVC募資19.8億美元的二期基金；華平80億美元的第九號基金；東方第一投資集團成立首期1億歐元基金；曾因投資Google、Cisco和蘋果公司而成為美國矽谷最大的風險投資公司的美洲杉投資公司也啟動了2億美元基金。根據歐金(倫敦)投資有限公司有關統計，2005年海外風險投資和非公開權益資本機構新增資本額占中國全部風險投資總額的60％ 以上。

　　對比外資風險投資和非公開權益資本，中國本土的風險投資和非公開權益資本投資機構似乎在掙紮中求生存，特別是體制上的障礙讓這些本土風險投資和非公開權益資本感覺尴尬。中國風險投資和非公開權益資本以國有資本和公司制為主，股權單一，無法吸引人才，本土資本在萎縮，從而導致本土和外資風險投資和非公開權益資本差距不斷拉大。具體來說，本土風險投資和非公開權益資本在中國投資所面臨的困難和問題是：大多數本土風險投資和非公開權益資本投資機構體制落後，缺乏活力；國有企業改革正在進行，而大多數本土風險投資和非公開權益資本投資機構屬國有；中國政府對風險投資和非公開權益資本扶持重點不明確；深圳中小企業闆不能滿足中小企業融資乃至風險投資和非公開權益資本退出的需要；中國風險投資和非公開權益資本行業缺乏優秀的人才等。

本文摘自《中國風險投資和非公開權益資本的崛起》

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　　 中國的風險投資和非公開權益資本還處於十分年輕的狀態，但是這幾年得到了非常快速的發展。在本書中，作者介紹了中國風險投資和非公開權益資本事業的概況，其中包括衆多典型案例以及當前中國一些創新行業、科技行業及傳統行業的大體情況。在涉及的諸多案例中，其中較為詳細的有Flomerics、港灣、掌上靈通、騰訊、噴施寶、金蝶、用友、亞信、賽百諾、寧夏紅、阿里巴巴等。本書還著重描述了一些參與風險投資和非公開權益資本投資的公司，如華平、IDG、中創、富達、軟銀、英聯、凱雷等。通過閱讀這些案例以及對相關理論的學習，讀者對中國的風險投資和非公開權益資本會有一個宏觀上和微觀上的認識，並能從中吸取成功企業的經驗。