3. 紐約聯儲審批花旗集團的合並(3)

　　銀行並購的審批過程

　　銀行或銀行控股公司若希望兼並或收購，或組成一個新的銀行控股公司，或收購更多銀行、非銀行機構，需要得到所涉及各個機構的監管部門批準，包括聯邦監管部門(美聯儲¬—— 針對州註冊的聯儲會員銀行和銀行控股公司；OCC—— 針對聯邦註冊銀行；FDIC—— 針對州註冊的非聯儲會員銀行；Office of Thrift Supervision—— 針對大批儲蓄信用機構)，所在州的州政府銀行廳(如果銀行是在該州註冊的話)，所在州的州政府保險監管部門(如果合並牽扯到保險業務)，證券交易管理委員會(如果合並牽扯到股票的收購或交換)。

　　合並的審批結構也得根據合並的性質來定。如果是兩個及以上銀行合並，需要得到收購銀行的主要監管機構批準；如果個人或團體希望購買一個銀行，需要該銀行的主要監管機構批準；如果一個公司想收購銀行、銀行控股公司，或組成新的銀行控股公司，這就需要美聯儲審批，同時會徵求牽扯到的銀行的主要監管機構的意見。這些審批機關和過程都有法律依據可循，明文規定誰為主、誰為輔，同時還附加時間限制，責令監管部門在一定時限內給予答复。花旗集團是由一公司法人(旅行者集團)兼並以花旗銀行為主的花旗公司，組成銀行控股公司，符合上述第三條，所以審批是由美聯儲主持，同時會徵求花旗銀行的主要監管機構OCC的意見。

　　合並申請並不一定一帆風順，公司的經營管理、安全有效性、資本狀況、社區意見回饋情況，以及合並對市場競爭的影響都是考慮的要素。如果發現有壟斷現象，或妨礙競爭、銀行經營不善、地區意見回饋投資不夠等，都可以作為申請被拒絕的理由。一個公司或集團若想吞並一個銀行，得要出示證據，證明它有充足資本，經營良好；還要有具體數據證明它的儲蓄集中率不超過一定比率，以免過度集中，造成壟斷。這些數據包括地域性壟斷和產品壟斷，諸如，接受州記憶體款額不能超過全州存款額的30％，接受全國存款額不能超過全國總存款額的10％。另外，還要查核公司過去遵紀守法的情況，諸如《社區投資意見回饋法》(Community Reinvestment Act)、《公平貸款法》(Fair Lending Act)，等等。

　　所以，審批單位需要調動大量的數據資料文件，進行調查研究核實。需要評估每個銀行市場的現狀和未來合並後的模式，有可能會要求取消或停止一些服務專案，甚至關閉某些銀行分行。對於非銀行性質的業務和利益，可能會要求將這些部門賣掉或處理掉。審批單位還要分析產品和地域市場定義和集中度、潛在的反競爭因素、進入市場的障礙，等等。

　　法律規定聯儲必須在接到正式齊全的申請(complete application)後的90天內作出答复，否則申請就算成功了。這90天不包括聯儲徵求公衆意見、召開聽證會等。在First Union Corp. 收購CoreStates Financial Corp. 的時候，這樣的聽證會就召開過。合並盡管最後還是得到批準，但條件是CoreStates在賓夕法尼亞州的32家分行不能加入合並的行列，因為它們在社區投資意見回饋和公平貸款方面做得不夠。

　　花旗公司和旅行者集團合並成立花旗集團，意味著一個新的銀行控股公司的產生。審批過程不但牽扯到常用於銀行間合並的法律規則，還更因為這裡面包含有非銀行業務，所以涉及面之廣、影響之巨大是前所未有的。旅行者集團中的消費融資(consumer finance)部門不是問題，因為這是商業銀行業務的重要組成部分；還有資產管理(asset management)部門也不是問題，這是銀行和銀行控股公司可以進行的業務；主要問題來自於商業銀行和投資銀行的合並，以及銀行和保險公司的合並。美聯儲可能會同意商業銀行和投資銀行的合並，因為限制該合並的《格拉斯—斯蒂哥爾法》案中有一條款section 20，允許銀行做一些投行業務，而聯儲又一再為該條款作單方面為銀行鬆綁的解釋(本章第四節詳述)，到了1996年，規定只要投資銀行的收入不超過總收入的25％，便不算違法。所以，SSB與花旗銀行合並，並不一定有嚴重障礙。倒是保險業務被《銀行控股公司法》嚴格定義為非銀行業務，得在兩年之內處理掉，最多可以申請三次一年延期。保險是旅行者集團的主要業務，其一半的盈利來自於保險，所以這將是個大問題。如果法律不作改變，花旗集團就得在幾年內將保險業務剥離。1998年9月，美聯儲初步批準花旗合並，就是基於這個條件基础上。10月，花旗公司和旅行者集團正式合並成立花旗集團，新集團的股票開始在紐約證券交易所買賣，花旗公司和旅行者集團股票都按比例兌換成花旗集團股票。當時花旗集團孤註一擲，準備好兩年後將保險業剥離出去，但同時更期待法律上能有所變革，取消《格拉斯—斯蒂哥爾法》和《銀行控股公司法》的限制，使得花旗集團能名正言順實現金融一體化。

本文摘自《零距離認知華爾街的運籌操作》

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