第四節 通用汽車的管控之道：董事會管控（1）

      　一、通用汽車公司董事會的使命

    　　通用汽車公司（GM）董事會代表公司所有者在持續一項成功的商業經營，（包括最優化長期的財務回報方面）有責任以一種確保該結果的方式管理公司，這是積極而非消極的責任。董事會有責任確保管理層無論在順境還是在逆境中都能履行其職責。董事會的責任是定期對管理層的政策和決策，包括其戰略實施的有效性進行監控。

    　　除了履行增加股東價值的責任之外，董事會對GM的顧客、雇員、供應商和公司有業務的社區負有責任——他們對成功的商業經營都是至關重要的。所有的這些責任都是建立在公司業務的成功和持續經營上。

    　　二、通用汽車公司治理重要事項的準則

    　　1?董事的選拔和董事會的組成

    　　（1）董事會成員資格的標準。董事事務委員會有責任同董事會一起每年重新考慮在目前董事會構成的背景下所要求的董事會成員的適當技能和特點。這一評估應包括多樣性、年齡、技能（例如對制造技術的理解、國際化背景等）方面的事項，所有的一切都處於及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下。

    　　（2）新董事的選拔和熟悉。董事會本身應該負責選拔其自身的成員並推薦給股東備選，董事會將相關的審查過程授權給董事事務委員會，並有董事長和CEO的直接參與。董事會和公司有一套完整的讓新董事熟悉公司的過程，包括提供背景材料、與高層管理人的會談和走訪公司的廠房設施。

    　　（3）向未來的董事發出加入董事會的邀請。加入董事會的邀請應由董事會、董事事務委員會主席（如果董事長和CEO為同一人）、董事長和CEO共同發出。

    　　2?董事會的領袖

    　　（1）董事長和CEO的選拔。董事會應當在某一特定時刻自由地做出最有利於公司的選擇。因此，董事會沒有以這種或那種方式規定CEO和董事長的角色是否應該分離。如果應該分離，董事長應從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇。

    　　（2）董事領袖觀念。董事會採取了一項政策，讓外部董事們選出一位董事來承擔主持常規例行的外部董事會議的責任或承擔外部董事整體在不同時刻指定的其他責任。目前，這個角色由非執行官員董事長來擔任。如果公司的董事長是公司的雇員，另一位董事應被選擇來擔任此職務。

    　　3?董事會的構成和業績

    　　（1）董事會的規模。董事會目前有13人，董事會願意擴大到更大的規模以容納出色的候選人。

    　　（2）內部和外部董事的結合。董事會相信依據政策，GM的董事會中獨立董事應占多數，除了CEO，董事會還願意讓管理層人員擔任董事職位。但是董事會認為管理層應使高級經理們認識到董事會成員並不是通向公司更高管理職位所必需的或是先決的條件。CEO以外的經理人員目前也定期地參加董事會會議，盡管他們並非董事會成員。

    　　關於公司治理問題，董事會假定決策應由外部董事們做出，包括：

    　　（1）構成外部董事獨立性的董事會定義。按GM公司《細則》定義的獨立董事由董事會於1991年1月認可。董事會相信外部董事與GM公司之間不存在任何可以影響目前被認定為獨立董事的獨立性關係。

    　　（2）前任CEO的董事會成員資格。董事會認為這是一個個別情況應個別對待的問題。通常當CEO退位時，他應同時向董事會遞交辞呈。這個人是否繼續留任董事是新一任CEO與董事會應讨論的問題。

    　　前任CEO在董事會就公司治理問題投票時被認為是內部董事。

    　　（3）改換當前工作職責的董事。董事會認為改換他們當選時所任工作的董事個人應向董事會遞交辞呈。董事會並不認為在各種情況下改換他們進入董事會時所擔任的工作或退休的董事都必須離開董事會。董事會應通過董事事務委員會就該情況下董事成員留任的合適性進行審議。

本文摘自《向世界知名公司學習集團管控》

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