“中銀香港”：海外上市、制度躍遷和銀行績效(7)

　　公司治理和管理機制躍遷

　　根據在香港註冊和上市的監管要求，“中銀香港”重組了企業，建立了相關機構，改革了有關規章，達到了合規性要求。以海外上市為大旗，“中銀香港”借助海外監管法律體系實現了強制性的制度變遷。同時，香港證券市場提供了公平公正的競爭環境和競爭壓力。為了不落人後，“中銀香港”就需要借鑒國際大銀行的經驗，主動地實施內部機制調整。這是海外上市的誘致性制度變遷。

　　通過重組和上市，政府控股的 “中銀香港”理順了內部紛繁複雜的利益關係，順利進行了機構人事調整，改革了公司治理和管理的各種制度。根據監管要求和為了吸引國際投資者，“中銀香港”重新設計了公司的組織架構。如附件8所示，總裁（行長）負責 “中銀香港”的日常管理，獨立於行長管轄之外，風險管理部和稽核部直接接受董事會領導，董事會對於行長和公司運作的監督有了實際執行部門。同時，董事會劃分為專門委員會，提高了董事會的運轉效率。

　　上市伊始的“中銀香港” 董事會的構成，由中國銀行的官員和社會知名人士組成。“中銀香港”董事會聘用了4名獨立董事，包括前花旗集團副主席賈培源。另一名獨立懂事，知名學者和投資銀行家單偉建，擔任了稽核委員會主席。前香港證監會主席梁定邦被聘請為董事會顧問。依據國際慣例，董事會議需要進行詳盡的會議記錄，董事對於股東負有忠誠和勤勉的義務。如果董事會成員損害股東的利益或者沒有恪盡職守，那麼股東不僅可以對其罷免，而且可以追究其法律責任。通過互聯網，“中銀香港”將各個董事出席會議的情況向大衆公佈。擔任“中銀香港”的董事，帶來的不僅是名譽和薪酬，也是輿論的監督和潛在的法律壓力。在一定程度上，獨立董事能夠制衡控股股東的影響。實際上，中國政府通過中國銀行總行對“中銀香港”的干預和影響也需要遵循香港本地法律和交易所制度，其內部董事的行為也比較規範。這樣，雖然國家保持控股，但是“中銀香港”已經擺脫了舊有的國有企業控制權模式。

　　這種制度變遷是連續性的。在2002年，近70%的董事來自於中國銀行。在2004年的12名董事構成的董事會中，同時在中國銀行總行供職的僅為5人。獨立董事的監督進一步強化，大股東的影響進一步弱化。在2004年的經理層中，僅有高迎欣副總裁一人曾在總行有過工作經歷，其他各位總監及公司秘書與中國銀行總行瓜葛很少。中國銀行總行對“中銀香港”的高管人員不再直接委派。2004年，“中銀香港”在全球範圍開始招聘高管。例如，原為恒生銀行助理總經理兼信貸主管張祐成，經過全球招聘程序，直接進入了“中銀香港”高層，擔任了直接向總裁匯報工作的風險總監。外部人承擔重要職位，能夠給“中銀香港”帶來新的知識技能，也有助於約束內部人合謀博弈和道德風險。對外公開招聘體現了“中銀香港”人事制度的市場化。

　　在經理層激勵機制方面，根據國際慣例，在上市伊始，“中銀香港”實施了認股權計劃。2002年，當時的董事長劉明康和行長劉金寶各獲173萬股的認股權，9位內部董事和近60名高管人員共獲3 100多萬股。

　　“中銀香港”的董事會和經理層重視以誠信為核心的投資者關係管理。比如，“中銀香港”的上市招股說明書中，對企業狀況的披露範圍超過了香港的上市要求。在上市路演（Roadshow）過程中，對投資者關註的敏感問題不回避，而是如實地介紹了潛在風險，明確地澄清了投資者的疑慮。在資本市場競爭的驅動和誘致下，“中銀香港”主動改進制度，實現信息透明，保護投資者，超出了合規性的監管要求，贏得了投資者的信任。“中銀香港”獲得了2002年最佳IPO投資者關係獎由《投資者關係雜志》和《亞洲華爾街日報》共同設立。。上市之後，“中銀香港”堅持信息公開和投資者關係管理。這也是連續出現高管腐敗案件，“中銀香港”沒有崩盤垮台的重要原因。

　　海外上市引致的不僅是公司治理結構的變化，而且是內部管理體制的變化。“中銀香港”重新梳理了其銀行業務，設立了規劃及內地分行業務、企業銀行及金融機構業務、業務規劃及財務和業務支援服務四個戰略業務體。在“以客戶為中心”的經營理念下，新的組織架構中強調了零售、企業銀行及資金三個直接面對客戶部門的地位，並且要求這三個前線部門積極開發客戶所需要的產品和服務，為客戶提供優質服務。“中銀香港”引進了前、中、後台的概念，前、中、後台業務實現了分立各個對客戶服務部門分別組合為前台的企金業務體和零售業務體，財務、風險、審計組合為中台業務體，清算、匯款、單證處理、票據交換、信貸記賬、人事、辦公室組合為後台支援單位。前台是直接面對客戶的單位，即零售銀行部、內地分行業務部、企業銀行及金融機構部、資金部4個?門，它們將通過分行網路和其他渠道，為客戶直接提供一站式和全方位的服務。

本文摘自《北大案例經典》

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