合並政策的演進與發展

    公司股權結構的日益分散以及公司集團內部多層和交叉控股等關係的日趨複雜使得合並政策發生了重大的變革，從多數控制權到法定控制權，再到實質性控制權，可以發現“多數股權”（50%以上的股權）的標準逐漸被淡化，而“控制對方的財務與經營決策”的標準相反則愈顯突出。

    原先是否取得多數股權的量化標準一直被認為是判斷合並與不合並的首要原則，而後才進一步判斷持股目的是否在於控制子公司的財務和經營決策。根據這樣的標準，在實務中可能出現持有的股權不足50%但在事實上擁有控制權的企業，在判斷是否合並時不得不遵從取得多數股權的原則的尴尬情況。

    於是，合並與否的界限逐漸從多數控制權向法定控制權過渡。它與多數控制權的最主要區別在於規定了當母公司只擁有一家企業的半數或半數以下股權時，如果：①通過與其他投資企業協議，掌握了50%以上的表決權；②根據法律文件或協議，有權控制該企業的財務和經營決策；③有權任命董事會或類似權力機構的多數成員；④在董事會或類似權力機構的會議上有權投多數票，那麼它即被認為擁有控制權，可以予以合並。但是，這些都必須以母公司具有相關的法律文件或協議等客觀可鑒證的法定證據為前提，這與事實上具有控制權是截然不同的。

    1995年10月，FASB發佈了《合並財務報表：政策與程序》建議準則的徵求意見稿，到1999年2月又發佈了《合並財務報表：目的與政策》

    1995年頒佈《合並財務報表：政策與程序》中的主題有兩個：合並政策與合並程序，在“程序”部分建議將“少數股權”列入“股東權益”中，稱為子公司的“非控制性股權”（不再稱“少數股權”，是因為如果採用新的合並政策，控制性股權有可能是“少數股權”），以便與“控制性股權”相對應。由於這兩個主題在徵求意見中分歧很大，在1999年出台的《合並財務報表：目的與政策》中把“程序”部分的內容分開並推遲了，先集中解決合並政策問題。建議準則的徵求意見稿。從這兩者的有關規定可以發現，新準則將突破對要求擁有多數股權或具有法定控制權（在達不到擁有多數股權時）的規定，把合並政策擴大至“實質性控制權”。實質性控制權的最大特點就是引入專業判斷的主觀因素，只要股份制公司具備以下三個條件之一（或同時具備一個以上）就具有控制權，應予以合並：①在選舉公司的管理機構中擁有多數表決權或有權指派其管理機構的多數成員；②在選舉公司的管理機構中擁有巨大的少數表決權，同時不存在具有重大表決權的其他方或聯合組成的其他方；③通過現在擁有的可轉換證券或其他權利，單方面擁有在選舉公司管理機構中的多數表決權，或有權指派公司管理機構的多數成員的，且這些可轉換證券或其他權利在其持有者的選擇下即可行使，同時，轉換這些證券或行使這些權利的預期收益會超過其預期成本。

    “安然事件”後，特殊目的實體（Special Purpose Entity，SPE）的合並問題引起人們的關註。這種實體是為了進行租賃、從事研究和開發、完成金融資產證券化等目標，而採用公司、信託、合伙或非公司實體的形式創立的經濟實體。在這種SPE中，基於多數股權的控制標準可能會使很多特殊目的實體不能進入合並的範圍。因此，2003年12月，FASB發佈並修訂了第46號解釋公告FIN46（R），要求“如果一個公司承擔了由某一可變利益實體的活動產生的多數風險或損失，或者有權收取某一可變利益實體的多數剩餘報酬，或者兩種情況兼而有之，那麼該公司（即主要受益方）應合並該可變權益實體”。其中“可變受益主體”就包括SPE、表外融資結構及類似實體。這種基於“主受益方”的合並是對基於“實質控制”合並的補充。

    相對於“多數控股權”、“法定控制權”而言，“實質性控制權”顯得更為合理，更能適合當前的實際情況，但是由於“實質性控制權”在相當程度上依賴於主觀判斷，這難免會讓人們質疑它所留下的操縱空間將造成怎樣的影響。正是這一原因，新的合並政策至今仍無法得以實施，在實務中仍以多數控制權及法定控制權作為指導。這也是自1995年和1999年兩個建議準則的徵求意見稿出台後正式準則一直不能形成的原因。

    另一方面，IASB在改進後的IAS27中雖然沒有像FASB一樣傾向於“實質性控制權”，但是它在原有的多數控制權和法定控制權的基础上，對合並範圍作了一定的放寬，而且它對可轉換（為普通股）的債務證券和優先股的潛在表決權已經給予了認可。

    《企業會計準則第33號——合並財務報表》中規定，合並財務報表的合並範圍應當以控制為基础予以確定。母公司直接或通過間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位。母公司直接或通過間接擁有被投資單位半數以下的表決權，但滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，這四個條件是：通過與被投資單位?他投資者的協議，使其擁有被投資方過半數的有表決權資本；根據公司章程或協議，有權控制被投資方的財務和經營政策；有權任免被投資單位董事會或類似權力機構的多數成員；在被投資單位董事會或類似權力機構會議上有半數以上的投票權。另外，在確定能否控制被投資單位時，應當考慮企業或其他企業持有的被投資單位的當期可轉換公司債券、當期可執行的認股權證等潛在的表決權因素。最後，母公司應當將全部子公司納入合並財務報表的合並範圍。

本文摘自《財務會計研究前沿》

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