合並方法的演進與發展

    在19世紀末20世紀初的美國，企業合並業務已經逐漸展開，但是由於當時財務會計仍然處在自由放任的階段，所以對於企業合並，絕大多數企業都沿用了傳統的購買資產或發行股票的處理原則，這便導致了“企業合並交易”與“資產交易”兩者之間無區別現象的存在，從而無法體現企業合並的實質。

    1929～1933年的經濟危機促使了會計界進行反思，隨著美國1933年《證券法》和1934年《證券交易法》的出台，美國的財務會計從“自由”狀態轉向了“受約束”狀態，並購會計的規範也從此開始。為了規範企業合並業務，美國會計程序委員會（CAP）於1944年發佈的第24號會計研究公報（ARB）《無形資產會計》中對企業合並會計處理作出了一定的規範，特別是規範了對合並商譽的處理。該文件指出：“購買子公司股票或者‘一籃子’購買資產時，若用股票投資於子公司大於子公司在收購日的賬面淨資產時，即暗含了母公司事實上願意用一個比子公司持有的資產數額更多的價值去購買，母公司支付的數額超過子公司持有淨資產的價值則為子公司所具有的商譽。該商譽應作適當分攤，如對混合資產購買的成本在無形資產和有形資產之間進行分攤。”該公報還允許在企業合並過程中產生的商譽在合並當時就立即從盈餘中沖銷。

    到了第二次世界大戰以後，企業合並的會計處理開始由強調法律的形式轉向著重思考“並購前所有權是繼續存在，還是產生新的所有權”等問題上，從而提出了企業並購的兩種會計處理方法——購買法和權益結合法，並且在會計程序委員會於1950年發佈的第40號會計研究公報中正式提出了以“是否產生新的所有者”作為區分權益結合法和購買法的新標準。這一標準在此後發佈的第43號會計研究公報中

    ARB No?43是對ARB No?1～ARB No?42的重述和修訂。中得到了保留。為了更好地指導會計實務，1957年又發佈了第48號會計研究公報《企業合並》，進一步論述了購買法與權益結合法之間的差異、採用購買法或權益結合法的標準及應考慮的因素。這些文件規定禁止企業對商譽進行一次性沖銷，但同時它們關於購買法和權益結合法的應用條件的規定卻不夠明確、不夠嚴格，從而導致了企業在選擇會計處理方法時紛紛傾向於採用權益結合法以避免購買法可能對未來報告收益產生的影響（商譽的攤銷會導致以後合並淨利潤的減少）。

    權益結合法對企業經營業績的粉飾性逐漸被企業發現、運用乃至濫用，這就促使了會計界重新考慮是否應該允許權益結合法的存在。美國會計原則委員會（APB）於1970年8月正式發佈了第16號意見書《企業合並》，以取代第48號會計研究公報及之前有關企業合並的準則公告。第16號意見書認為，購買法和權益結合法是不可相互取代的，權益結合法可以採用，但前提條件是必須同時滿足其提出的12個條件，否則就只能採用購買法。

    盡管第16號意見書的規定相當嚴格，但是它仍未能清晰地界定“購買”與“權益結合”的概念，從其施行效果也可以發現，權益結合法運用的空間其實仍然很大。進入20世紀90年代，企業合並的發展速度更為迅猛、涉及的金額越來越大，採用不同的合並方法所造成的差異也因此不斷放大；此外，會計國際化的趨勢也迫使作為權益結合法應用相對普遍的美國不得不再次考慮是否繼續保留權益結合法以及商譽等無形資產的會計處理問題。2001年6月，FASB發佈了FAS141《企業合並》及FAS142《商譽和無形資產》兩個財務會計準則，要求所有企業合並的會計處理都要採用購買法，正式廢止了權益結合法，同時取消了分期攤銷商譽而實行逐年測試的方法。

    此外，國際會計準則委員會有關企業合並方法選擇的規定也隨著經濟的發展和環境的變化而作出了相應的調整。國際會計準則委員會發佈的IAS22《企業合並》（1998年修訂稿）中已對“購買”與“權益結合”作了界定。購買是指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得另一個企業（被購買企業）的淨資產和經營活動的控制權的企業合並。而權益結合則是指參與合並企業的股東聯合控制它們的全部，即實際上是全部的淨資產和經營活動，以使其繼續對企業合並後的實體分享利益和分擔風險的企業合並。此外，IAS22還列舉了用以辨別購買方的一些迹象以及要達到共同分擔和分享合並後實體的風險和利益的目的的一些條件，以便更好地輔助企業進行判斷並規範企業的行為。

    2004年，由IASB和FASB共同合作研究制定的IFRS3《企業合並》，實質上是全盤採納了FAS141以及FAS142的有關觀點，要求廢止權益結合法，對商譽的處理改用測試減值法。

    盡管美國及國際會計準則委員會都已經取消了權益結合法，但是這一做法至今還沒有在全球範圍内得到普遍的認同，例如日本會計準則委員會就已明確表示反對取消權益結合法。關於合並會計方法的優劣及適用性等問題的争論還將持續下去。

    除了購買法和權益結合法以外，也有學者提出了“新起點法（Fresh Start Method）”。Wyatt（1963）指出，當參與合並的各方相對規模幾乎很近（即等規模合並），事實上很難確定哪一方取得另一方時（通常這時合並成的實體在規模、營運範圍和潛在盈利方面與參與合並的各方都非常不同），應以“新起點”為基礎確認合並各方的資產：合並成的實體的資產應在合並日按照公允價值入賬；合並成的實體開始營運時不應該有任何收入盈餘。這一方法主要適用於公司改組，報告實體作為一個新機構出現的情況，此時雙方的資產和負債可按改組日各自的公允價值計量。

本文摘自《財務會計研究前沿》

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