《曾經德隆》 友聯之夢(35)

    第四，要分析投資銀行參與度低的原因，中國的戰略並購不活躍有多種因素。企業不懂得利用戰略並購手段來擴張。企業也不認可投資銀行在戰略並購中的作用，投資銀行對戰略並購的研究，準備也不夠；證券市場上市公司的股權處於分置狀態，不能用換股的方式進行交易，大量的並購要動用現金，而中國的金融機構又無法提供並購融資。

    他還要求我們研究失敗，研究戰略並購的失敗案例，分析並購失敗的原因；還要詳細分析並購風險，研究並購風險的表現形式；在中國，尤其要註意戰略並購與地方政府的關係。

    並購交易涉及到許多利益主體，並購的利益主體是並購成功與否的關鍵。我們往往重視大的利益主體而忽略了小的利益主體，經常是大的利益關係解決了，在小的利益關係上翻了船。主體的利益、客體的利益、主相關利益和次相關利益、投資銀行的利益、管理團隊的利益，都要面面俱到。

    要區分惡意收購和善意收購。善意收購中雖然善意，但收購的本身所帶來的利益調整就有不善意的成分，敵意收購*是股東與股東的事情，不應當傷及企業本身，將敵意收購向善意轉化才可能成功。

    在中國，產權制度轉換和企業改制階段，戰略並購還必須與管理者持股結合起來。

    戰略並購要整合在前，交易在後。德隆的戰略並購成功率之所以高，是德隆先進行並購後的整合安排，溝通要到達班組。如果溝通不到位，沒有詳細的、必須能夠執行的整合方案，就不能上德隆的董事會；整合方案通不過，並購方案的讨論資格都沒有。

    在讨論德恒證券戰略並購產品菜單時，聽完薛明的匯報，唐萬新評論說：

    第一，內容較全。

    第二，一看內容，覺得操作經驗不夠，要註意分析並購的動因、市場環境、市場的源頭，並購雙方的戰略認同，避免強權收購，找準關鍵利益人。

    第三，在交易技術方面，要有說服能力，是否需要安排過橋資金。

    他提出了對並購專家的要求，他說，並購專家首先是行業專家，與管理者收購的行為方式不一樣，專家要具備的最重要的是說服力。

    通過一天一天的工作，到九月底，產品總部也正式成立，基本完成了相關準備工作。

    金融產品手冊印刷下發，標志中國第一個金融混業經營的機構產品手冊的問世。雖然像是在搞地下工作，但我們也並沒有像當年小崗村的農民那麼嚴峻。我們知道有風險、不成熟，但我們在這個環節上，並沒有闖紅燈、去違法，而是以改革者的心態，充當吃螃蟹的人的角色。其實當時，我很希望更多人，包括媒體知道德隆的這些動向，讓監管機構也知道，甚至用比較開放的方式，而不是用隐蔽的方式來做，可能會好一些。

    試運行的產品團隊也已組建完畢。

    每個團隊都參與了產品的設計、研發、讨論的過程，產品經理已經對產品手冊有了一定程度的掌握。

    有一部分專案，已經開始按產品規範和友聯的流程進行運作。

    但是，總體來講，如此重大的改革與創新，在這麼短的時間裡，完成準備顯然是十分倉促的，準備還是不充分的。事實上，我們也有很多缺陷，存在許多問題，其中主要有：

    一、專業團隊的專業能力，專業水平不高。產品經理的培養、打造是一個長期過程。

    二、各專業團隊對產品的認識與理解不足，交易執行的能力還缺乏；

    三、產品交易中可以提供的槓桿融資*尚不清晰。金融服務是專業能力、專業技術與密集的管理資本的結合。光有專業技能可以維持生計，但要滿足一個大平台的需要，靠服務而獲得的顧問費是不足以維持龐大的開支的，必須有槓桿資金的參與。否則，高盛也好，美林也好，同樣無法生存；可能比我們還死得快。

    四、尚有部分團隊成員不到位。

本文摘自《對中國資本市場和民營企業的啟示》

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　　 王世渝作為中國最早的股份制改制、資本市場發展的參與者和德隆高管之一，以其親身經歷和多年的思考寫了這本《曾經德隆》，非常難得。有實踐、有理論的人和有實踐、無理論或者有理論、無實踐之人寫出來的東西差別很大，世渝應該是有實踐、有理論的這一種。這種感受、這種認識是一個不參與市場、不參與實踐，只知道站在市場旁邊對企業、對企業家指手畫腳的人寫不出來的。這本書的用意很清楚，它是希望借德隆事件讓中國去思考用什麼方式來造就中國的大企業和強大的金融業。