針對非參與型股東的特殊問題

　　如果賣方作為不參與管理的股東已經持續一段時間，那麼，經驗豐富的中型企業並購顧問及其出售方客戶就應對關鍵員工問題給予特殊關註。對於一個成功的中型企業，很多股東遲早有一天會意識到，他們所創建的企業完全（或者至少說在一定程度上）可以脫離他們的視線而正常運轉。某些股東可以在退出時機遠未到來，或是還沒有想到退出時，即可將企業的日常運營交給別人替他們去打理。這些企業的成功足以表明，它的關鍵員工完全可以在獨立於非參與型股東的情況下，維護好與主要客戶及其他公司職員的關係，同時還能不斷開發新的客戶關係。鑒於非參與型股東已經撒手放權，因此，他們與客戶、零售商、經理人及員工的關係自然會逐漸鬆散。與此同時，關鍵員工在心理上形成的公司“所有權人”的感覺則會不斷強化。
當瞬息萬變的技術變革迫使企業不進則退、不進行產品服務創新便是宣告衰亡的時候，企業由依賴所有權人向依賴關鍵員工的轉化也會不斷加速，並且日益嚴峻。如果非參與型股東開始擔心於此，並試圖勒緊缰繩而重拾掌控權，那麼，他們的舉動不僅無濟於事，反倒更有可能加劇與關鍵員工之間的緊張對立，此時，只會引發後者變本加厲地大肆阻撓。“一個沒有參與過企業經營的股東還能知道什麼呢，他們怎麼能知道呢？整個行業都已經變了，企業也在變化。他們應該放權給我們，讓我們毫無約束地為這些坐享其成的股東賺錢。其實，他們只需在發放紅利的時候露一下面就足夠了。”
在這種情況下，非參與型股東出售企業的努力自然不會一帆風順，因為他們必須絞盡腦汁地鼓勵那些企業賴以生存的人在企業出售，並移交給新東家的過程中，繼續留下來。更有甚者，在意識到他們可以對企業並購交易施加巨大壓力甚至是讓交易半途而廢的時候，這些關鍵員工可能會迫使不參與經營的股東或賣方做出讓步，以換取他們同意完成交易，並承諾繼續留在公司。當關鍵員工為補償他們的貢獻而提出報酬要求時，如果非參與股東或賣方猶豫不決，所有高管人員都會揭竿而起，以各種各樣的方式排斥交易。在這種情況下，不參與經營的股東或許更願意考慮將整個公司或者至少是公司的一部分股權出售給關鍵員工。此時，他們可能會考慮採取槓桿收購（Leveraged Buyout，簡稱LBO）或各種各樣的階段性管理層收購（Management Buyout，簡稱MBO）。
非參與型股東最值得考慮的建議或許是……
作為一種選擇，如果中型企業的所有權人意識到成為非參與股東最終將要面對的風險時，那麼，在他們還有能力控制企業時，就應該想到適當的退出策略。實際上，對於那些已經創建起成功企業，並且正在考慮退出企業經營的老客戶，我一直建議他們這樣做。
總結
如果一個員工沒有為所屬企業的創立、發展和長期成功作出過重大貢獻，就不能稱其為關鍵員工。意欲成功出售企業並實現平穩移交的賣方，必須審慎行事，以保證給予關鍵員工適當的回報，並以清晰無誤、最能體現當前模式的方法將這種承諾記錄在案，同時確保這種承諾與競業禁止、不干涉協議，以及轉讓後的預計留任期保持一致。
本章小結
    中型企業的潛在賣方必須保證，對於企業的退出策略，以及相應的激勵及獎勵機制，無論是採取非正式承諾還是正式約定的方式，都應與少數股東及關鍵員工進行溝通，保證溝通明確無誤，並正式記錄在案，同時，在啟動公司出售交易之前，對這些承諾進行調整和重新確認，以確保與潛在買家開始就出售事宜進行談判時，不會招致嚴重問題。
    為了換取關鍵員工在交易完成後繼續留在企業的承諾，支付給他們的紅利及激勵應在整個轉讓期內分期逐漸發放；在交易完成後即刻全額發放或是加速發放，只會促使關鍵員工抛棄買家、提早跳槽，尤其是在報酬的金額非常可觀時，更是如此。
    賣方應確保在宣佈即將出售公司之前，獲得關鍵員工簽字的競業禁止及不干涉協議，以鼓勵關鍵員工在出售及轉讓過程中留在公司，避免他們離開公司，成為公司的競爭對手。
    與中型企業賣方股東簽署的競業禁止協議通常具有較強的執行力，但是在協議涉及範圍過於寬泛時，對雇員的約束力可能會大受影響。
    如果關鍵人員對老雇主的企業出售計劃，或是出售完成後新雇主給予他們的激勵計劃猶豫不決，不參與經營的股東極有可能遭遇危機。避免這些困難的最佳途徑是：①不要一開始就成為非參與型股東；②在成為非參與型股東之前務必要審慎對待出售公司的計劃；③謹慎考慮將公司出售給由關鍵員工設立的投資公司。

本文摘自《並購之王》

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