第33節：第4章過冬路徑之四：融資創新(10)

　　“分離債”是一種典型的金融創新的衍生品，是在“公司債”的基础之上附加“認股權證”而產生的一種新的金融工具。分離債中所包含的“公司債”和“認股權證”可以在市場上各自獨立交易。

　　分離債的三大優點

　　增加投資者的認購積極性

　　如果僅僅從融資的角度來看，增發新股、發行債券都可以達成目的。但是，以這兩種方式融資，一個不得不解決的問題是：如何提高投資者的認購積極性？

　　分離債當中所附加的“認股權證”是伴隨“公司債”無償贈予投資者的。投資者在購得分離債之後，可以將當中的“認股權證”在二級市場自由交易，並依此獲得轉讓收益。

　　這種“無償獲得、有償轉讓”，無疑增加了投資者認購的積極性，進而促進了融資的順利完成。

　　降低融資成本

　　因為投資者在認購分離債的同時，能夠無償獲得一定數量的認股權證，而這種權證在市場上是一種有價證券。那麼，這對投資者來說，等於是得到了一筆無風險收益。因而，對於發行分離債的上市公司來說，即使債券的利息定得很低，也照樣可以通過附加的權證來吸引投資者。債券的低利息無形之中就降低了上市公司的融資成本。

　　具備二次融資功能

　　分離債所附加的“認股權證”，實際上就是投資者在一定期限內(行權期)，具有以事先約定的價格(行權價)，認購該公司股票的權利。也就是說，投資者一旦購買了企業發行的分離債，其在獲得債券的同時，還擁有了以事先約定的價格，再次認購該企業發行的股票的權利。

　　這對企業來說，就意味著一旦發行了分離債，實現了當下融資的同時，還得到了一次未來給投資者“行權”所帶來的再融資的機會，同時避免了下次再融資時繁瑣的審批程序。

　　分離債幾個關鍵數值的確定

　　現在我們再回到上港集團這個案例上來，看看分離債究竟是怎麼發的。

　　簡單來說，發行分離債與其他債券一樣，需要經過股東大會通過、證監會核準；還需要做債券設計、評級；最後還要確定發行的方式、渠道等。上港集團此次分離債發行，由國泰君安證券作為保薦人和主承銷商，統籌整個分離債的發行工作。2008年1月31日，證監會核準了上港集團遞交的發行申請。

　　要完成整個債券的設計，必須確定幾個關鍵數值，包括債券的期限、利息、權證的行權價格等等。上港集團該筆分離債的期限為3年，年利率為0.6％。這個利率甚至低於活期存款的年利率，可以說給上港集團節省了大量的融資成本。這筆債每張債券附有11.9個單位的認股權證(即每張債券有購買11.9股上港集團股票的權利)，行權價格為8.4元。

　　比較特別的一點是，權證的交易期短於公司債的期限，只有一年，而且一年當中的最後5天為行權期。中銀國際金融分析師杜遠芳表示，監管層對分離債中認股權證的存續期(交易期)限定在2年以內，此舉在於避免投資者行權過分攤薄原股東的權益。

　　分離債的評估與發行

　　在國泰君安的統籌安排下，上海新世紀資信評估有限公司對該項分離債進行了信用評級(此舉目的在於增強投資者的購買信心)。評級結果：“AAA”(最高級)。

　　2月20日，上港集團分離債正式發行。發行數量為2450萬張，以每張面值100元平價發行。為了保護老股東利益，該分離債向公司原股東優先配售。配售後的餘額部分採用兩種方式發行：一種是通過上交所交易系統網上定價發行，另一種是網下對機構投資者配售。

　　投資者購得分離債之後，可以將“公司債”與“認股權證”分開獨立交易。

　　撰文：《經理人》雜志易武

　　專家點評

　　“分離債”是一種典型的政策引導的金融創新衍生品，它具有三個非常明顯的優點：提高投資者的認購積極性，降低融資成本，具備二次融資功能。這些優點，使得上市公司在熊市的條件之下，增加了融資成功的可能性。

　　本書精華已連載完畢，謝謝

本文摘自《企業最佳實踐案例》

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