張文中：玩弄國有資產於股掌者（2）

張文中同時認為，中國流通業中的連鎖商業占的比例還不到10%，但是在發達國家，這個比例會到60%、70%，甚至更高。在今後一段時期，中國各類商店的數目會減少，集中度會提高。在今後10年到20年農村城市化的過程當中，零售業也存在巨大的發展空間。

張文中無疑是具有戰略眼光的，在張文中看來，做企業不是單是做生意，要有戰略，要定位產業做生意。

在戰略上，張文中並不僅僅局限於物美企業本身，並開始從國民經濟發展的戰略上，對外資在零售領域的快速發展表達深深的擔憂，並對外商投資商業“超國民待遇”發起了挑戰。

最初幾年，物美的發展一直過分依賴自身的積累，但是張文中發現這種速度太慢。

很快，張文中找到了對國企菜市場進行託管這樣一種經營模式：即和被託管企業上級單位簽一份長達20~30年的託管合同，在物美經營期間給上級單位適當的資產占用補償，保證原場地國有資產的保值和增值，保證使用原企業的職工並使他們的收入不降低，而經營管理和盈虧則完全由物美全權負責。這種方式既能保證物美對這些商業企業的絕對經營權，又不觸及到國有企業的產權歸屬問題，還能夠使原國有企業盡快擺脫困境、職工得到妥善安排，物美又能搶占位置絕佳的店址從而快速增大連鎖經營規模，而張文中這種見機行事的性格、避重就輕的手法，在託管過程中得到了彰顯。

很快，這種方式在物美快速發展中起到很大的作用。

在張文中的帶領下，物美取得了極大的發展。

2003年，物美在香港創業闆上市，並依靠其京城第一大零售商的概念，發行新股8795萬股，募集資金6億港元。

2005年，物美新增門店的數量達50家。

2006年2月初，物美以總價3?74億元通過收購及增資形式，買入北京第四大連鎖零售商美廉美75%的股權。交易完成後，物美又將新增門店23家。而被購方美廉美超市，年利潤3000萬元、營業面積近10萬平方米。雙方用了不到8個月的談判，最終達成協議。

這是物美首次動用巨資，通過市場實施的資產並購。這也標志著得到資本支援的物美已經逐漸擺脫過去的低成本擴張路線，走上了並購擴張的快車道。

緊隨其後，物美集團宣佈，其香港的上市公司物美股份(8277，HK)決定配售新股融資，預期募集資金4?43億港元。

2005年，在商務部發佈的全國前30家連鎖企業排名中，物美以190億元名列第6，而上一年還在132億元。

智維律師評析:

全新的託管模式確實是張文中的獨具匠心之筆，給物美帶來了全新的發展速度，但是，國有企業多年沉積下來的弊病，必然帶來多方面的負面影響，而這其中也隐藏著諸多的法律風險。

資本博弈：眼花缭亂下的不明湧動

與物美超市蓬勃發展的歷程一樣，物美的股權結構也是令人眼花缭亂。

1994年9月，物美的雏形北京物美商城有限責任公司（物美商城）在北京市海澱區翠微路五號成立，註冊資金1000萬元，北美物產、卡斯特科技、中期公司各出資400萬元、300萬元、300萬元，而代表股東卡斯特科技簽名的是張文中。也就是說，在最初成立的物美商城中，張文中僅占30%的股份。

不到一年，物美商城的註冊資金變更為3000萬元，而在引進另一家股東博拓投資之後，張文中的卡斯特科技股份上升為45%。

1997年6月，物美商城註冊資金增加為6000萬人民幣，張文中的卡斯特科技以3000萬元的出資獲得50%的股權。

雖然，張文中的股權比例不斷上升，但是通過修正案更改註冊資金來提升自己股份的好戲遠沒有停止。

1999年4月12日的臨時股東會議通過的修正案將張文中的卡斯特科技送上了控股股東的地位。在註冊資金變更為6000萬元的這次修正案中，卡斯特科技以3600萬的出資，控股物美商城60%股份，北美物產及中期公司分別以1800萬元和600萬元的出資占股30%、10%，而博拓投資則不見蹤影。

隨後，物美商城的註冊資金變更為7500萬元，卡斯特新技術以1500萬元的出資搶占了20%的股份。北京卡斯特科技產業集團（卡斯特新技術）的股東代表張斌正是張文中的胞弟，這也就是說，張文中實際擁有了物美商城的80%的股份。

2003年4月，北美物產、卡斯特新技術、中期公司以5700萬元的價格將所持物美投資的所有股份轉讓給卡斯特科技投資。自此，北美物產在物美投資的股東身份被抹去。

2003年6月，物美商業集團將名稱變更為物美投資。

很顯然，一番眼花缭亂的增加註資和目不暇接的變更公司名稱、股權轉讓等操作後，留給了張文中一個很大的運作空間。

1997年到2003年，物美走過了從初創階段向自我積累方式做規模的轉變。此時與資本接軌，強化區域優勢，是物美繼續生存的希望。

2003年，物美在香港創業闆上市，給張文中帶來了充沛的現金流，物美開始了自己的並購之路，先後以收購、重組的方式吸納了北京超市發、京北大世界、天津大榮等多家商業企業的網點。

在物美2005年業績發佈會上，張文中雄心勃勃的宣佈物美的年度開支為5億元，擬進行的並購專案還有數個，尚在談判當中。

智維律師評析:

如果不是上述淋漓盡致的描述，可能社會公衆還將局限於物美與張文中眼花缭亂的股權變動情節中。張文中之所以如此操作，其真正原因是物美發家之時曾借助國資企業贏得發展，但最終他希望能夠將物美變成真正屬於自己所有的企業。

張文中雖然不是法律人，但其通過屢次更改註冊資金，彻底踢出國資，將物美掌控於股掌的行為，卻讓人深信這一定是張文中的法律意識所為。但殊不知，知其然還要知其所以然，與國資博弈中，有太多的法律風險潛伏，稍有不慎，必將陷入深淵。

風險終現：休止於巅峰

張文中原本應該可以走的更遠，誰也沒有想到事情會這樣突然結束。

2006年11月12日，張文中正式接到中紀委通知，要求其協助調查。這一天也註定將成為物美的一個分水嶺。

2006年11月15日物美宣佈，鑒於H股繼續停牌以待發表有關股價敏感資料的公告，公司與花旗集團同意終止2006年11月10日訂立的新股配售協議，並實時生效。這標志著物美8600萬美元融資計劃的破碎。

此前，物美已經順利地完成設計好的並購、拆股等一系列步驟，卻在最為關鍵的從創業闆“跳台”主闆的最後一步被打上休止符。

2006年12月，張文中相繼辞去物美董事長、執行董事之職，卸下了他掌舵12年之久的物美商業所有管理者身份。

張文中被中紀委調查，除了其創立物美之初，獲前國家物資部優待，批給其部分北京市內貨舱用地等，還可能涉及物美在近年頻繁託管、收購國企過程中導致國有資產流失等問題。

物美的創業與改造國有企業有著不解的情緣，這一被認為是具有戰略眼光的行為是物美一飛沖天的保證，同時也給張文中輸送著源源不斷的利益。

在成立之初，由於物美沒有現成的網點可以利用，發展初期只能採取租賃舊廠房的方式發展，不過租賃的方式自然讓開店的速度受到影響。如何爭取更多的網點資源，加快企業的發展成為擺在張文中面前的一道難題。

機會來自國資。在新興超市和日趨激烈的市場競爭的沖擊下，一部分區屬商業企業舉步維艱，這些國企擁有良好的營業網點以及有從業經驗的員工，成為張文中眼中最有價值的金礦，破題之鑰自然沒有比跟國資搭鈎更有效和簡潔的了。

當時物美則選擇了一條低成本的擴張道路——通過租賃、託管、合作、合資國有商業企業等方式進行擴張。合資方式的具體做法是，物美以現金入股，合作方將商業網點折合成資金入股，兩者按股分紅，但經營權歸物美。

本文摘自《中國福佈斯落馬榜》

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