劉軍：“泰躍系”的轟然倒塌（2）

    2001年6月成立的中泰信用擔保公司註冊資金為10億元，為當時國內第三大商業擔保公司。股東方由中國土產畜產進出口總公司、中國鋼鐵工貿集團公司、北京泰躍房地產開發有限責任公司、中國民營科技實業家協會按照3∶3∶3∶1的股權比例組成，劉軍擔任公司董事長。劉軍的意圖很明確：拉“國字頭”的公司入股可以明顯增強擔保公司的信用，而通過擔保公司的擔保業務可以進一步放大資本運作的槓桿效應。

    盡管工商註冊顯示泰躍僅占擔保公司30%的股權，但市場一直懷疑中泰擔保其實為泰躍一家出資，被泰躍一手操控。而對於質疑，上述公司一直集體沉默。此後劉軍本人也曾通過《21世紀經濟報道》辟謠稱泰躍“只是派人參加董事會”，“話語權也是按股份分”，但事後的事實證明：中泰擔保在泰躍系隨後開展的收購大戰中，扮演了一名不折不扣的“馬前卒”，並發揮了至關重要的作用。

    同樣是在2001年，劉軍在2000年成立的湖北泰躍房地產開發有限責任公司的基础上，通過增資擴股，組建了湖北泰躍投資集團有限公司，註冊資本金達4?38億元。這是一家由北京泰躍控股，以房地產為主業，橫跨高科技、影視文化等行業的綜合性企業集團。從公司成立之後，規模便不斷膨脹，先後控股了6家子公司。

    在一切準備充分之後，劉軍開始出手收購上市公司。他的第一個目標，就是湖北金環。

    2001年7月，湖北化纖將持有的29%湖北金環股權轉讓給湖北泰躍投資集團，泰躍一舉晉身為湖北金環第一大股東。

    時隔僅3個月後，劉軍再次出手，目標是一家雲南的小公司——景谷林業。

    2001年11月，中泰信用擔保公司與景谷林業第一大股東景谷傣族彜族自治縣國有資產管理局簽訂股權轉讓協議，後者將其持有的景谷林業4000萬股國有股權（占景谷林業總股本的38?1％）轉讓給中泰擔保。此後，雖然該協議在很長時間內並未得到雲南省國資部門的批準，但劉軍卻以“實質大於形式”的原則，開始成為景谷林業的實際控制人。

    在接下來的一年時間裡，關於房地產的利空政策不斷出台，這些都成了泰躍瘋狂買殼的“推動力”。

    2002年6月，被業內人士稱為“北京市33號文件”的《通知》出台，這又是一項改變房地產遊戲規則的政策。“北京市33號文件”的全稱為《關於停止經營性專案國有土地使用權協議出讓的有關規定》，文件廢除了此前土地資源的協議轉讓方式，一律改以拍賣的形式，規定到2002年12月31日，所有之前協議出讓“圈到的”土地，必須完成立項、規劃和土地出讓合同，否則政府將收回；另外，文件還規定，那些拿到的土地如果兩年內不開發，政府也有權收回。對一些以土地儲備豐富但實力有限的房產公司而言又是當頭一棒。

    據介紹，泰躍在北京擁有豐富的土地資源，共計近９０萬平方米的土地儲備。此外，泰躍房地產和下面的專案公司在昌平、通州、朝陽等區縣都有豐富的土地儲備。如果按照33號文件，這些土地儲備必須在兩年之內開發，否則將被政府收回，這在很大程度上形成了對泰躍的資金壓力。

    2002年7月，中國人民銀行正式宣佈，將對2001年6月以來商業銀行房地產信貸業務辦理情況進行嚴格檢查，正式發出了開始收縮房地產信貸的信號。央行之所以在房地產信貸業務上出此大動作，主要是為了抑制房地產開發局部過熱，避免10年前的房地產泡沫歷史重現。一批為房地產商違規貸款的商業銀行在央行的嚴查下現形，中小房地產商開始實實在在地感受到銀行信貸的寒冬。

    另外，房地產公司近年來驟然增多，也在很大程度上加大了行業的競爭壓力。資料顯示，北京市2002年至2003年兩年內新成立的內資房地產企業達800多家。更多企業的進入必然導致行業平均利潤率下降。

    北京房地產商雖然表面上看去風光依舊，其實壓力空前。當時北京房地產商普遍面臨著壓力，泰躍不過是在壓力下爆發最猛烈的一家。據《新財經》的資料顯示，泰躍在2000年的資產為9?66億元，負債為10?14億元，資產負債率超過100％，2001年的資產為13億元，負債為10億元，資產負債率高達76％。

    從這里可以清晰地看到，泰躍系的打造在某種程度上是情非得已，並非其實力膨脹到需要在資本市場上尋找幾個殼來承載其業務。泰躍掌門人劉軍聲稱其所收購的都是資源型公司，目的是為了享受資源型公司的穩定收益，顯然有些言不由衷。還有一個現象值得註意，那就是泰躍並不滿足於“參股”這種小打小鬧的玩法，泰躍涉足的5家上市公司均為控股，顯然是為了獲得足夠的話語權，以便於日後的運作。

    這樣，在2001年7月到2003年3月這不到兩年的時間裡，劉軍以一連串的閃電出擊，一口氣收購了5家上市公司。這其中，除了三峽水利?凱馬B分別因為遭遇擔保糾紛和股權回購，劉軍被迫退出以外，其他三家上市公司湖北金環、景谷林業和茂化實華則被劉軍牢牢控制，成為泰躍系旗下的“三駕馬車”，淪為泰躍從股市抽血的工具。

    智維律師評析:

    任何行為舉措都必然有一個合理的動機，企業的上市與收購兼並尤其如此，否則，將導致相應的法律風險發生。劉軍的泰躍系顯然在一系列上市及兼並收購中的動機缺乏正常的理性，並非是泰躍系企業的必然發展擴張所需，而是為了“抽血”，或者為了並購而並購，或者說是為了某種不可示人的動機，這也導致相應的法律風險潛伏，並最終因某一“導火索”的引爆而全面爆發。

    關聯交易：是高招還是無奈

    在很多人看來，劉軍在股市閃電出擊的目的是像其他很多人一樣，通過在二級市場坐莊、炒作股價，賺取快錢。

    但是仔細看來，此言差矣。對於以地產發家的劉軍而言，炒股無疑是陌生的，他的目的很簡單，就是要利用“殼”資源，把錢最終引進房地產和其他實業領域，彌補實業資金的嚴重不足，進而寄希望於實業的做大做強。

    劉軍的操作手法大致如下：通過改造“殼”資源的主業，提升“殼”資源的業績獲得再融資（比如配股）資格套取現金；或者利用“殼”資源，成立衆多的關聯公司，然後以這些“殼”資源和關聯公司為擔保，獲取銀行貸款；或者通過關聯公司，大量進行關聯交易，套取、占用上市公司資金。

    劉軍先從湖北金環下手。2001年7月13日，湖北金環控股股東湖北化纖集團有限公司與湖北泰躍投資集團有限公司（北京泰躍集團控股的子公司）簽署股權轉讓協議，將其持有的公司國有法人股4492?3465萬股轉讓給泰躍投資集團。此次國有股轉讓完成後，湖北泰躍投資集團有限公司占公司總股本的29%，成為湖北金環第一大股東。

    泰躍入主湖北金環後，先後與湖北金環設立兩家合資公司：一家是北京金環通信技術發展有限公司，湖北金環出資2600萬元，占總股本的81%；另一家是北京泰躍金環房地產開發有限公司，湖北金環出資5100萬元，占51%股份。

    2001年7月26日，在入主湖北金環僅僅2週之後，北京金環通信和北京金環房地產兩個專案被宣佈註入湖北金環。不過，僅僅是大半年後，泰躍就開始從湖北金環身上“抽血”。

本文摘自《中國福佈斯落馬榜》

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