銀行理財：規模最大的資產管理人和直接融資服務商

　　李放，現供職於中國農業銀行金融市場部；邢濤，現供職於中國農業銀行資產管理部。中央財經大學張華、中國光大銀行郭新忠和孫岩、中國銀監會陳勝對本文給予了大力支援。
　　摘要：
　　2004年以來，商業銀行理財業務迅猛發展，規模從無到有，從小到大，已逐漸發展成銀行經營轉型的常規性重點業務。引導商業銀行通過理財業務深度參與直接融資市場，回歸資產管理本源，更好地為居民提供財富保值增值服務，是銀行理財產品市場發展的必然要求，更將對整個資產管理市場產生積極效應。
　　關鍵詞：
　　銀行理財“8號文”直接融資工具試點信息披露
　　一銀行理財“十年十萬億”
　　2004年2月，中國光大銀行發行了國內首款理財產品——陽光理財外幣A計劃。我國商業銀行的理財業務已經歷經10年的發展，從中國銀行業的星星之火演變為席卷整個金融零售版圖的燎原之勢，成為街頭巷尾普通百姓享受零售金融利率市場化的重要渠道。
　　中國銀監會數據顯示，截至2013年底，銀行理財產品規模達10.21萬億元，2013年銀行理財產品共為客戶實現投資收益4500億元以上。中國銀監會創新部的數據顯示，截至2014年2月底，銀行理財資產規模達12.22萬億元。也就是說，2014年的前兩個月，銀行理財產品餘額增長了約2萬億元，而同期廣義貨幣供應量（M2）餘額擴張也不過2.5萬億元。
　　從2004年的從零起步算起，銀行理財以“十年十萬億”的速度增長（見圖1）。對照全球資產管理行業來看，也是銀行系背景的資產管理業務在規模擴張方面最有優勢——在全球15家最大的資產管理公司中，銀行就有7家。
　　（一）銀行理財業務發展的內在動力
　　銀行理財業務之所以能如此快速發展，主要得益於以下四方面的內在動力。
　　首先，居民財富的快速積累和理財意識的提高為銀行理財的發展提供了基础。截至2013年底，全國金融機構個人儲蓄存款接近45萬億元，人均GDP達6905美元，已經達到中等收入國家水平。國民財富的迅速增長，刺激了中國理財市場的壯大。數額如此巨大的儲蓄存款規模讓投資者不再滿足於過去單一的儲蓄方式，差異化、個性化的投資理財產品和多元化的投資渠道應運而生，商業銀行需不斷滿足投資者追求財富保值增值，以及實現財務自立、自主、自由的金融理財需求。
　　其次，金融市場不斷成熟為銀行理財業務提供了良好的發展機遇。經過多年發展，我國金融市場正進入新的發展時期，金融市場體系基本形成，市場產品日益豐富，市場規模不斷擴大（見表1），不斷完善的金融市場和基础設施為銀行理財市場的繁榮提供了堅實的現實基础。
　　表12005~2007年銀行理財業務發展狀況年份銀行數（家）發行數量（只）募集資金（億元）20051159320002006261201400020073924048000200856445611200資料來源:中國銀行業協會《中國銀行業理財業務發展報告》，2013。
　　再次，轉型意願增強成為商業銀行推動理財業務發展的重要動力。隨著利率市場化步伐的不斷加快、金融脫媒的不斷加劇，銀行業改革紅利正在加速消失，利潤高速增長將不可持續，銀行業戰略轉型已勢在必行。而銀行理財則成為提升商業銀行“內生性增長”的有效手段，有利於加快商業銀行轉變贏利模式，提高中間業務收入佔比。
　　最後，發揮理財業務與銀行其他業務的協同效應，可提升商業銀行綜合競爭力。理財業務與投資銀行、私人銀行等業務的聯動，將為客戶提供全方位的投融資服務。比如，私人銀行搭配銀行理財可以為高淨值客戶提供種類豐富的投資產品，投資銀行與理財結合則可以為融資方提供多樣化的融資安排。在利率市場化不斷深入的背景下，對鎖定上下遊客戶都大有助益。
　　（二）十年歷程回顧
　　在銀行理財過去十年的歷程中，以2008年“零收益”事件的大面積爆發為轉折點，前後兩期體現出我國銀行理財業務的思維轉變。2004~2008年，雖然經歷了從無到有、發行規模逐年翻番的可喜增長態勢，但銀行理財產品基本處於邯鄲學步階段，學習外資銀行的結構化產品設計模式，希望能夠通過衍生品的嵌套實現最低零收益、觸發某事件後就達到最高約定收益。
　　2007年12月24日，浦東發展銀行公告其理財產品“匯理財”2006年第9期F2計劃到期收益率為零，這成為國內商業銀行理財產品“零收益”第一單，震驚市場。在股票市場懷揣“黃金十年，上證指數看萬點”夢想，投資者年化收益率低於20%都不好意思說的大環境下，零收益是不可容忍的。
　　但隨之而來的2008年，全球金融危機給所有投資者上了一課，上證指數從2007年10月的6124點，降到2008年的最低點1664點，最多時市值縮水達22萬億元，A股從此踏上漫漫熊途，我國資產管理市場上越來越多的結構化理財產品到期零收益，被大牛市點燃熱情的投資者更是在期待反彈的過程中逐步冷靜。
　　對銀行理財來說，無論監管層還是從業者都開始意識到，效法西方發達國家的結構化產品設計，在我們不掌握交易模型以及在衍生品市場沒有定價權的情況下，只能面對暗箱，被動接受對賭。這或許不是我國銀行理財業務應當大規模發展的方向。於是，契合中國投資者實際情況的固定收益性質的理財產品逐步熱起來，從2009年開始，人民幣理財產品逐漸成為主流理財產品，特別是在2010年以後信貸額度管控、銀行貸款出表意願強烈的背景下，期限較短、收益穩定、資金門檻不高的固定收益類銀行理財產品日漸盛行。
　　自2009年起，投資管理日益受到重視，新股產品和權益類產品規模萎縮，全面的銀行理財產品體系逐漸形成。這一階段銀行理財業務的特點主要體現在以下兩個方面：一是參與發行理財產品的銀行數量、銀行種類取得較大突破。截至2012年底，全國有233家銀行開展理財業務，涉及國家開發銀行、5家大型國有銀行、12家股份制銀行、89家城商行、96家農村合作機構、29家外資銀行及郵儲銀行。二是產品發行數量、規模呈高速增長態勢。截至2012年底，各銀行共存續理財產品32152只，理財資金賬面餘額達7.10萬億元，較2011年底增長約55%。
　　二銀行理財2013年監管政策變遷及業務發展回顧
　　2013年，我國銀行理財產品的發行繼續保持高速增長，發行數量為56827只，發行規模約為56.43萬億元，較上年度增長85.87%。資料來自普益財富《銀行理財能力排名報告（2013年度）》。應該說，在監管政策趨嚴、同業競爭加劇，尤其是互聯網理財來勢洶洶等嚴峻的外部環境下，銀行理財2013年取得這一成績殊為不易。
　　（一）監管政策變遷：規範中開始邁進資產管理時代
　　經歷了快速發展，銀行理財業務投資、運作和管理中的問題開始暴露，比如信息披露制度不健全導致透明度低，內部交易導致表內表外風險傳遞，風險收益沒有完全過手給投資者導致“剛性兌付”，等等。自2011年起，“資金池”模式運作、按預期收益率發售成為銀行理財的主要模式。由於存在資金與基础資產不一一對應、期限錯配等特徵，該模式飽受诟病，以至於招來“龐氏騙局”的質疑。雖然後續各家商業銀行也不斷規範自身業務，比如通過升級改造IT系統實現單獨建賬單獨管理、擺脫“資金池”模式等，但銀行理財將資金大比例投向流動性不佳的融資類專案，說明表內業務規避貸款額度管理，導致自身期限錯配、風險收益錯配的問題在2012~2013年越發嚴重。
　　2013年3月25日，中國銀監會下發“8號文”，對理財資金投資非標準化債權資產（簡稱“非標”）做出嚴格限制：銀行投資“非標”產品的規模不得超過理財產品總規模的35%和銀行上一年度總資產的4%中較低的一個；理財產品必須與投資的資產一一對應，對每個理財產品單獨管理、建賬和核算。2013年4月，我國債券市場爆出黑幕，監管部門遂對債券發行交易進行大力稽查和規範。5月9日，中央國債登記結算有限責任公司（簡稱“中債登”）以窗口指導的方式通知部分商業銀行，即日起自營帳戶與理財產品債券帳戶之間，以及理財產品債券帳戶之間不得辦理債券交易結算。5月14日，外匯交易中心發佈了《關於進一步規範管理關聯交易有關事宜的公告》，規定同一金融機構法人的所有債券帳戶之間不得進行債券交易。7月9日，中國人民銀行下文，叫停了銀行間債券市場的線下交易。這些規範債券交易的規定對理財業務也有間接影響：一方面，理財與自營以及理財與理財帳戶之間的交易受限，增加了理財運作的難度；另一方面，從長遠看，確實避免了內部利益輸送，使理財業務向更規範的資產管理業務靠攏。
　　一系列政策疊加的效果，使銀行採用各種“創新”方法。例如，提高理財產品總規模和帳戶轉換，以規避監管機構對“非標”的比例控制。與此同時，債券市場的持續低迷反而導致過去很多傳統上從事債券等標準化產品投資的機構和投資人員到“非標”中淘金，市場的旺盛需求令“非標”投資的熱潮禁都禁不住。
　　堵不如疏，2013年6月，中國銀監會主席尚福林在陸家嘴論壇提及，銀行要充分利用自身的技術、網點和人員優勢，將理財業務規範為債權類的直接融資業務，不斷探索理財業務服務實體經濟的新產品和新模式。這意味著監管層正在考慮鼓勵市場推出更為規範的理財計劃，並使後者逐漸取代目前備受指責的“資金池”理財產品運作模式。2013年10月，中國光大銀行、中國工商銀行、中國建設銀行、交通銀行、招商銀行、中國民生銀行、興業銀行、浦東發展銀行、平安銀行、渤海銀行和北京銀行首批11家試點銀行的資產管理計劃問世，銀行理財產品的標準化時代開啟。理財管理計劃使理財風險顯性化、透明化，從而有助於監管層把控系統風險，並限制監管套利行為，降低交易成本；而理財直接融資工具通過規範嚴格的交易結構設計，使得非標準的基础資產轉化為可交易、可估值、透明的標準金融產品。
　　2014年初,中國人民銀行金融市場司發佈《關於商業銀行理財產品進入銀行間債券市場有關事項的通知》，開辟了商業銀行理財產品投資銀行間債市的規範化通道，為理財業務與銀行間債券市場的有機銜接創造了更好的外部政策環境。該通知對銀行理財業務的主要影響是避免內部交易和利益輸送，通過對銀行理財“資金池”業務模式的規範，禁止自營債券帳戶與理財產品帳戶及不同理財產品之間的直接交易，最大限度地阻斷自營帳戶與銀行理財帳戶間的利益輸送，以及銀行理財帳戶風險向自營帳戶傳染等問題。從長遠看，該通知淨化了理財市場生態，讓銀行理財產品逐步回歸“代客理財”的本源。當然，由於這一要求與銀行理財的常規業態存在一定沖突，且原有帳戶在一年過渡期內仍可使用，很多銀行仍在評估影響和研究產品改進方案，尚未出現大量開戶申請。另外，該通知對理財產品單獨管理、建賬和核算的要求與“8號文”一致，仍然希望規範操作、控制錯配風險，也指明了未來理想狀態的銀行理財業務方向——流動性風險可控、向標準化轉型、信息披露完備、培養各類市場均認可的機構投資者。
　　（二）業務發展回顧：投資“非標”產品佔比並不高
　　1.產品和投資結構日趨豐富，“非標”佔比不到1/3
　　來自Wind的數據顯示，從產品端結構看，2013年個人理財產品餘額佔比約為65%，私人銀行和機構客戶產品餘額佔比約為35%；非保本浮動收益產品佔比約為70%，保證收益和保本浮動收益產品餘額佔比約為30%；期限在1年以內的產品餘額佔比超過85%；期限在6個月以內的理財產品餘額佔比近75%。
　　從投資端結構看，課題組調研發現，在2013年12月31日這個時點，在10.21萬億元規模的銀行理財中，投向“非標”的規模約為2.8萬億元，換算成比例是27.4%。考慮到權益類投資中有一部分是明股實債（帶有回購安排的結構化股權融資專案），其合計“非標”佔比可能在30%附近。也就是說，雖然備受诟病，但銀行理財投資“非標”的比例尚處於安全範圍，不僅低於35%的監管紅線，而且連1/3都不到。
　　另外，調研數據並顯示，截至2013年底，銀行理財產品配置在存款和貨幣市場上的比例，與配置在債券的比例相似，都約占1/3的份額，其中，債券的比例略高一些（見圖2）。
　　2.銀行理財收益率呈現前低後高的特徵
　　由於2013年6月流動性緊張在短期內迅速拉高了銀行理財收益率曲線的中樞，所以2013年全年銀行理財呈現明顯的“前低後高”特徵：Wind數據顯示，1~5月，各期限理財產品收益率曲線較為平坦，期限在1年以內產品收益率普遍在3.8%~5%；6月以後，各期限理財產品的收益率和波動率均顯著放大，期限在1年以內產品收益率普遍在4%~6%。2013年，期限為1個月以內、1~3個月、3~6個月、6~12個月、12~24個月、24個月以上銀行理財產品的平均預期收益率分別為4.1%、4.7%、4.93%、5.17%、5.91%、6.44%。除此之外，“月末效應”和“節末效應”依舊顯著，2013年底嚴峻的貸存比形勢甚至將12月發行的部分短期理財產品的收益率推高至7%附近（見圖3）。
　　圖32013年各期限銀行理財產品收益率走勢資料來源：Wind。
　　3.銀行理財管理計劃和直融工具的創新
　　2013年10月，由中國銀監會創新監管部牽頭，中國光大銀行等機構參與方案設計，11家首批試點的銀行理財管理計劃和銀行理財直融工具問世。
　　銀行理財管理計劃有別於傳統的銀行理財產品，是商業銀行發行的開放式、無預期收益率、僅投資中國銀監會認可的標準金融工具（債券、理財直接融資工具等），並獨立開戶、單獨管理、單獨建賬和單獨核算的理財產品。
　　銀行理財直接融資工具是一種由商業銀行作為發起管理人設立，直接以單一企業的債權融資為資金投向，在指定的登記託管結算機構（中債登）統一登記託管，由合格投資者（銀行理財管理計劃）進行投資交易，在指定渠道進行信息披露的標準化投資載體。
　　銀行理財管理計劃對應的具體投資品之一為銀行理財直接融資工具，按照設計初衷，工具是在信託型、合伙制之外的一種特殊目的載體（SPV），在法律形式上可起到風險隔離與破產隔離的作用，並保證理財資金與實體經濟一一對應，避免脫實向虛。工具的創設引入了外部評級、公開發行、集中簿記、持續報價、連續估值，以及最高80%的自我投資，並在“計劃”管理銀行披露相關信息，使得非標準的基础資產轉化為可交易、可估值、透明的標準金融產品。
　　理財直接融資工具的設立將採取註冊登記制度，各家商業銀行只能通過銀行理財管理計劃認購理財直接融資工具份額，該份額在經過登記之後，能在理財直接融資工具綜合業務平台上進行雙邊報價及轉讓。單個理財直接融資工具必須與單個企業的債權融資相對應，單家銀行管理的所有理財管理計劃持有任一理財直接融資工具的份額比例不得超過該工具總份額的80%。銀行理財直接融資工具在中債登完成登記及其他操作後，相關信息將通過中國理財網（www.china?wealth.cn）完成信息披露。在創新試點階段，銀行理財管理計劃若投資理財直接融資工具份額，必須在中債登單獨發起設立理財直接融資工具託管帳戶，並在該機構完成登記，一個銀行理財管理計劃只能開立一個理財直接融資工具帳戶。同時，管理人還要為銀行理財管理計劃開設獨立的資金清算帳戶，對理財直接融資工具份額的投資轉讓，必須通過資金清算帳戶完成資金劃轉。
　　2013年10月23日，包括中國工商銀行在內的11家銀行試點發行的103億元理財直接融資工具，在中債登的理財直接融資工具綜合業務平台正式報價轉讓，首批理財直接融資工具的期限為1~3年不等。
　　截至2013年底，共有十多家銀行於10月和12月發行了兩批理財直接融資工具，期限以1~2年期為主，各家銀行的額度在5億~10億元，合計規模約為200億元（見表2）。
　　表2部分試點銀行發行的理財管理計劃情況銀行名稱中國農業銀行中國工商銀行交通銀行興業銀行中國光大銀行產品名稱“進取”系列理財管理計劃第1期“多享優勢”系列產品-理財管理計劃“得利寶”人民幣理財產品萬利寶理財管理計劃第1期頤享陽光理財管理計劃發行規模30億元A、B兩款各75億元下限為0.4億元，上限為1億元上限為30億元上限為50億元開放頻率封閉期為3個月，每個月開放一次封閉期為2個月，每月開放1次封閉期3個月，每月開放一次封閉期第1款為1個月，每月開放；第2款為3個月，每3個月開放一次本產品成立滿6個月後的每月15日，開放產品的申購、贖回業務到期日2016年12月16日A：2015年10月20日
　　B：2016年10月27日2014年10月22日第一款：2015年10月21日；第二款：2015年10月21日2028年7月4日續表銀行名稱中國農業銀行中國工商銀行交通銀行興業銀行中國光大銀行投資範圍投資範圍為貨幣市場工具，以及銀行間市場和交易所市場流通的債券、金融衍生產品、理財直接融資工具等標準化金融投資工具，為混合型銀行理財管理計劃。在投資比例方面，債券投資比例約為10%~80%；理財直接融資工具投資比例約為10%~50%；存款、貨幣市場工具投資比例為10%~50%貨幣、債券、同業等流動性資產比例為10%~90%；權益類資產佔比為0~10%；理財直接融資工具佔比為10%~70%貨幣市場工具佔比為0~30%；銀行間市場交易的債券佔比為0~50%；理財直接融資工具等金融投資工具及中國銀監會認可的其他標準化金融投資工具佔比為40%~100%第1款：貨幣市場佔比為0；銀行間市場和證券交易所的債券、資產證券等有價證券佔比為33%；理財直接融資工具佔比為67%。第2款：貨幣市場佔比為0；銀行間市場和證券交易所流通交易的債券、資產證券等有價證券佔比為6%；理財直接融資工具佔比為94%境內銀行存款、貨幣市場工具、債券類產品、準債券類產品等固定收益類資產投資比例為產品資產淨值的50%~100%；境內公募基金、券商集合計劃、陽光私募、專戶產品等非固定收益類資產和QDII類組合產品投資比例為產品資產淨值的0~30%費率託管費率：0.05%/年。
　　固定管理費率：0.8%/年。如果在該投資週期內，按照產品申購贖回確認日前一日單位淨值折合年化收益率低於3%，但不低於0，該行將按0.40%/年的標準收取固定管理費，若單位淨值折合年化收益率低於0，該行將不收取固定管理費。
　　浮動管理費率：每個投資週期單位淨值年化增長率超過該投資週期估值日時點CPI+1.5%的部分，資產管理人按照20%的比例提取浮動管理費，若單位淨值折合年化收益率低於3%，該行將不收取浮動管理費託管費率：0.1%。
　　銷售費率：0.4%。
　　固定管理費率：0.6%。
　　浮動管理費率：當產品單月的收益率年化達到N以上（N=1年期人民幣存款利率+1.75%），超過N的部分，管理人按20%提取浮動管理費贖回費率：小於180天，0.2%；等於180天、小於365天，0.1%；等於365天，0。單位淨值大於1元時，0.3%，單位淨值小於等於1元時，0。
　　託管費率：0.1%/年銷售管理費率：0.05%。
　　銷售費率：0.1%。
　　銀行管理費率：0.5%。
　　託管費率：0.03%。如果產品收益除以總份額超過單位產品份額參考淨值時，超出部分則全部為管理費託管費率：0.15%/年。
　　本產品認購費率和申購費率均為0。
　　贖回費由贖回人承擔，全部計入產品資產。小於360天，贖回費率為0.5%；大於360天，贖回費率為0。
　　本產品的管理費每日計提，按月支付。
　　管理費率按前一日產品資產淨值的0.5%/年計算，管理費由中國光大銀行收取資料來源：根據公開資料整理。4.銀行理財的同業比較
　　盡管規模快速壯大，但整體來看銀行理財仍處於發展初期，各家銀行操作過程中差異較大。考慮到研究可行性，我們以四大國有商業銀行為比較樣本，分析其各自特徵。
　　從理財業務策略來看，中國工商銀行總體策略較為積極，在產品和投融資方面的創新一直居同業前列；中國銀行長期以來為維持存貸比達標，以發展表內核算的保本型理財產品為主；中國建設銀行傳統上以專案融資類產品為主，但2011年以後總體上轉向中低風險產品，目前投資運作以同業存款為主；中國農業銀行理財策略則相對穩健，但在創新方面略顯不足。
　　從理財收入和月均餘額來看，因為各家銀行年報數據中對理財業務的披露口徑不一致，不具有可比性。舉例來看，2013年中國工商銀行個人理財及私人銀行收入為182.31億元,同比增長8.8%；對公理財業務收入為126.11億元,增加25.93億元,同比增長25.9%。2013年中國建設銀行的理財業務收入達106.80億元，同比增長13.85%。
　　從理財產品期限結構來看，四大銀行理財產品仍以3個月以內的短期品種為主。其中，中國農業銀行理財產品期限最短，3個月以內品種佔比達78.04%，在四大銀行中佔比最高（見表3）。
　　從理財產品實現收益情況來看，在四大銀行中，中國工商銀行與中國建設銀行的非保本產品理財收益率上限相對較高，中國農業銀行相對較低（見表4）。但從全行業來看，四大銀行的理財收益率普遍低於股份制銀行以及城商行。由此也可看出，在目前階段，理財產品收益率的確定更多地由市場資金緊張程度和該行對存款類資金的渴求程度決定。資料來源：Wind。
　　三銀行理財目前存在的問題
　　商業銀行理財業務發展進入快車道，有利於改善其較為單一的存貸款業務結構，提升創新能力，為金融消費者提供更豐富的投資工具，增加居民的財產性收入。盡管理財業務的積極效應顯著，但我們仍需關註其快速發展背後的問題。
　　（一）銀行理財產品的法律地位不明確
　　這些年來，銀行理財業務是在商業銀行自主創新和監管機構後續監管的互動中不斷推進的。雖然規範銀行理財業務的規章辦法已經有二三十個，但在法律層面仍缺乏一個明晰的法律框架、明確的法律關係，銀行理財的法律地位仍然不明確。
　　目前，不論是公募形式的基金，還是私募形式的券商集合理財計劃，都通過法律或部門規章的形式，明確了它們本質上的信託關係，並在此基础上發展出具體的受託管理的法律制度。我國《證券投資基金法》規定：“基金管理人、基金託管人依照本法和基金合同的約定，履行受託職責”，“基金財產獨立於基金管理人、基金託管人的固有財產。基金管理人、基金託管人不得將基金財產歸入其固有財產”，“基金管理人、基金託管人因基金資產的管理、運用或者其他形式而取得的財產和收益，歸入基金資產。基金管理人、基金託管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬於其清算財產”。中國證監會《證券公司集合資產管理業務實施細則（試行）》規定：“證券公司從事集合資產管理業務，應當為特定客戶提供服務，設立集合資產管理計劃（以下簡稱集合計劃或計劃），並擔任計劃管理人。”“集合計劃資產獨立於證券公司和資產託管機構的自有資產。”“證券公司、資產託管機構不得將集合計劃資產歸入其自有資產。證券公司、資產託管機構破產或者清算時，集合計劃資產不屬於其破產財產或者清算財產。”
　　但銀行理財產品的法律依據主要是中國銀監會2005年出台的《商業銀行個人理財業務管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）、《商業銀行個人理財業務風險管理指引》（以下簡稱《指引》）和2011年出台的《商業銀行理財產品銷售管理辦法》，以及一系列以通知形式存在的臨時性安排。
　　實際上，對於商業銀行理財與客戶間的法律關係，法學界一直存有爭議。中國銀監會在發佈《辦法》和《指引》答記者問時，曾說明：《辦法》和《指引》明確界定了個人理財業務是建立在委託-代理關係基础之上的銀行服務，是商業銀行向投資者提供的一種個性化、綜合化服務。盡管中國銀監會將銀行理財定位為委託-代理關係，即《合同法》作為其上位法，但業界一直呼籲承認銀行理財的信託關係，即適用《信託法》作為其上位法。人大財經委副主任吳曉靈就多次表示，由於銀行理財產品有一些是不保底的，即由客戶來承擔風險，客戶買了理財產品之後，銀行就把客戶的資金集中起來操作，讓客戶承擔風險的同時也享受投資的收益，因而它是一個信託產品。
　　理財產品法律主體地位不明確，導致理財產品在交易主體的認定、證券託管帳戶的開立等方面均存在障礙，很多投資必須經過特殊目的載體（SPV）進行，也造就了信託公司及後來的證券公司、基金子公司的通道業務盛行，從而加大了理財產品交易成本，並最終侵蝕投資者利益。
　　理財產品中各方當事人之間法律關係的不明確，還導致銀行理財產品的設計及客戶間合約安排存在不確定性，容易產生糾紛，同時也造成商業銀行在開展理財業務過程中受到諸多限制。因此，就理財產品的法律地位而言，亟須相關部門加快立法，清晰界定當事人之間的法律關係，明確當事人的權利和義務。
　　（二）理財產品的信息披露不完善，風險提示不足
　　銀行理財產品信息披露的不規範一直以來廣遭诟病，盡管2013年監管部門推出了全國銀行業理財信息登記系統，以加強銀行對監管部門的信息披露，但銀行理財產品的信息披露情況整體而言並未得到明顯改善，而且在當前監管政策沒有嚴格界定理財產品信息披露相關標準的情況下，各家銀行理財產品信息披露的程度差異很大。這不僅不利於投資者進行投資決策，而且不利於理財市場的良性競爭。
　　銀行理財產品信息披露的不完善具體表現在：一是投資方向和投資標的含混不清，例如，僅僅說明“10%~90%投資於類金融工具（包括逆回購、銀行存款等）和債券類資產（包括國債、政策性金融債、中國人民銀行票據、企業短期融資債、中期票據、非公開定向融資工具、公司債、企業債等），允許各類資產配置比例上下浮動10%”，但對各類投資標的具體投資比例則付之阙如。二是對運用客戶資金投資產品所獲得收益的分配結構缺乏準確而充分的提示。三是對投資運作狀況缺乏適當的通知，尤其是在投資標的價值大幅度波動或可能大幅度波動的情況下，有必要以約定的適當方式及時向客戶進行披露，使客戶能及時掌握產品運作基本狀況。
　　另外，銀行在銷售理財產品的實踐中容易出現風險提示不足的問題，主要表現在：產品名稱中顯示有誘惑性、誤導性或承諾性收益安排的字樣；用過於專業化的語言來描述產品風險，有意將風險抽象化、模糊化；在產品說明書和協議書中有關風險提示的表述處於不明顯的位置，或將風險因素分散在不同的條款，有意淡化風險；使用引用性表述，不直接將風險記載於產品法律文件中；在理財產品的宣傳資料中有意回避產品的風險，未做適當提示，給風險識別能力差的客戶群以誤導或誘導；等等。
　　（三）理財產品被當成規避監管的工具
　　在商業銀行的整體安排中，理財產品既被當成流動性管理的工具，又被視為鎖定貸款客戶、表外放貸的工具。理財產品在通過表內外互相轉換，逃避監管的同時，也導致了表內外風險的互相傳遞。
　　從存款的角度來看，銀行在以理財產品充當流動性管理、調節關鍵時點存款規模的工具時，通常把理財產品到期時間設定在月末、季末或年底等關鍵時點，將客戶的理財到期資金直接記錄為當期存款，然後再在下月、下季或下一年度開始時將其轉回高收益率的理財產品，以使銀行的存款數據在一定程度上被高估。
　　從貸款的角度來看，在直接融資大規模發展的背景下，企業融資途徑越發多樣化，發債、證券化等均是可以選擇的融資渠道，如果商業銀行不能及時為客戶提供性價比較高的資金支援，就很容易流失優質大客戶資源，而銀行表內貸款又受到額度管控的嚴格限制。在這樣的背景下，銀行理財業務就成為鎖定貸款客戶的新途徑。
　　應該說，這種方式本身並不會引發金融風險的爆發，但若以持續的表內、表外接續貸款的方式維系“僵屍”企業存活，則與去產能、降槓桿的整體宏觀調控導向相違背，大量資金將被無效率或低效率投資占用，不利於經濟發展。
　　從本質上來看，銀行理財產品被當成規避監管的工具，這主要是由於理財業務與自營業務的風險隔離不彻底。而銀行理財表外業務與銀行自營的表內業務相互影響、相互依存，甚至以銀行信用做背書，開展理財業務，由此導致銀行理財業務與自營業務的風險不能有效隔離，理財產品出現風險時可能直接危及銀行主體，從而會增大金融體系的系統性風險。
　　（四）銀行理財發展前景展望
　　在銀行理財業務快速發展的過程中，類存款式理財產品天然地秉承了銀行資產負債表的經營特點：一是產品運作信息披露不充分，投資者對投資標的具體風險不夠了解；二是理財產品因為承載了銀行的信譽而存在“剛性兌付”的壓力；三是理財產品法律主體地位缺失，廣泛通過信託等各類通道開展投資業務；四是理財產品由於更多地服務於銀行表內業務需要，與表內互動明顯，所以產品餘額在關鍵時點波動較為劇烈；五是理財產品同質化趨勢明顯，主要採用收益率核算模式，收益分配與銀行存款類似。
　　上述類存款的運作模式，既反映了利率市場化的內在改革要求，又導致了理財業務資產管理的本質特徵不夠明顯。2013年，中國銀監會“8號文”的發佈以及銀行理財管理計劃、理財直接融資工具等創新業務品種的推出，引導了銀行理財業務盡快向資產管理業務本質轉型，減少了商業銀行對理財產品的隐性擔保。同時，證券、基金、保險等行業都大力推進資產管理業務的制度創新，泛資管時代的競爭更為激烈，資產管理行業的規則會逐步統一。此外，互聯網與資產管理緊密結合，凸顯了科技與金融結合的生命力，連接了支付與增值功能的餘額寶在半年內規模擴充至2000億元，直接沖擊銀行具有傳統優勢的儲蓄存款，並與銀行理財形成競爭。在此背景下，未來商業銀行的資產管理業務將呈現以下發展趨勢。
　　一是回歸資產管理本源，風險收益過手給投資者。銀行資產管理部門將履行受託、盡責的義務，在事先約定的範圍內進行資產組合配置和動態管理，將保護投資人利益放在首要位置，同時收益與風險也將由投資人承擔。同時，銀行資產管理業務與自營業務的防火牆將通過法理和制度安排給予明確，防止利益輸送以及表內外風險傳遞。
　　二是銀行理財產品運作將更加規範。和發達國家的資產管理行業相對照，我國銀行理財業務只能算資產管理行業的初級階段。在信息披露、投資管理、賬務處理方面都有很大改進空間。隨著經濟下行週期中信用風險、流動性風險的隐患逐步暴露，監管也趨於嚴格，預計2014年監管層除了貫彻一一對應、單獨建賬管理核算的“8號文”精神外，還會推動“非標”的標準化、可交易，以及銀行理財風險防控措施的進一步到位，從而推動銀行理財產品運作的規範化和透明化。
　　三是銀行資產管理業務的集中運管。資產管理業務比拼的是投資研究能力、風險管理能力和創新能力，集中運作可使資產運作的策略相對統一，落實更為高效，同時風險管控、信息披露和數據核算也可有效支援。從監管導向來看，資產管理業務集中統一運作是大方向。2014年初，中國銀監會的監管文件已多次提出理財業務要由銀行總行設立事業部，實行歸口管理、統一設計產品、獨立核算、集中控制風險，而且多家銀行已經完成或正在進行資產管理事業部制改革。
　　四是借助科技進步提升資產管理的服務水平。依託互聯網金融的發展，銀行資產管理產品可直面客戶，從產品功能的提升到信息披露的落實，互聯網技術都可優化資產管理的服務品質。
　　五是有序打破“剛性兌付”。任何存在“剛性兌付”的理財產品本質上都是借貸關係而非受託資產管理關係，資產管理機構都應比照銀行的監管要求計算風險資產並有充足的資本做支援，以防止監管套利。因此，在回歸資產管理本源的過程中，應該允許本質是受託資產管理的理財產品在風險可控的前提下，有序打破“剛性兌付”，順應基础資產風險的釋放，讓一些違約事件在市場的自發作用下“自然發生”，讓投資者接受風險教育的洗禮。而且，隨著銀行理財業務更多地向淨值型、基金化運作模式傾斜，標準化產品配置比例不斷增加，在市況不佳時跌破面值也是完全有可能的。屆時，預計投資者也將會像面對公募基金的面值跌破一樣坦然接受。信託公司：轉型變革迫在眉睫，迎接差異化發展時代

本文摘自《中國資產管理行業發展報告（2014）》

　　本書是第一本透過紛繁現象，直擊中國資產管理行業本質，構建與國際接軌的資產管理行業分析框架的藍皮書。全書從資產管理產業鏈及相關方入手，將資產管理行業解構為受託機構、資產配置、客戶渠道、風險管理、基础設施和制度建設六大闆塊，並結合國際成熟經驗分別加以闡述，第一次突破了按照銀行理財、信託、保險、券商資管、基金等子行業分類論證的傳統思維定勢。本書旨在呼籲資產管理行業回歸信託關係的法律關係本源，呼籲監管部門制定統一的法律監管框架、統一的監管標準，倒逼行業機構脫離逃避監管的套利怪圈，回歸“受人之託、代人理財”的資產管理本源。