債權人：危難之際顯身手（1）

　　世界各國的破產都盡量不走一條道，那就是破產清算，因為一旦破產清算清償，公司就沒了；走和解的道路或者走重組的道路，公司還可以繼續存在，所以很多國家的最高宗旨是通過破產程序最後不破產，因為破產了以後，債權人只能拿到一部分錢，股東一分錢也拿不到，職工失業，社會震盪。

　　--著名法學家江平

　　背景與導讀

　　李途纯痛失太子奶

　　1993年，李途纯從銀行貸款10萬元，印制了一批紀念毛澤東誕辰100週年的挂歷，掘到了第一桶金。1996年，李途纯用販挂歷賺來的100萬元創立太子奶。1997年，湖南太子奶在央視黃金廣告時段投下8888萬元，成為日用消費品廣告"標王"。2001-2007年，太子奶銷售額從5000萬元躍升到30億元，在中國乳酸菌飲料市場上的占有率一度達到76.2%，成為當之無愧的行業老大。2006年底，太子奶獲得英聯、高盛、大摩三大投資銀行7300萬美元的註資，目標是海外上市。

　　然而，"三鹿奶粉事件"後，國內奶業銷量銳減，太子奶也深受其害，同時，由於過度擴張，加上大量資金已經投入房地產，2008年8月，太子奶出現了資金鏈斷裂的危險。在這個背景下，花旗銀行率先向北京高級人民法院提起訴訟，要求太子奶提前償還其全部貸款，此後其他金融機構紛紛上門要債，更嚴重的是，數以萬計的債權人、員工及其家屬，採取堵路、堵橋、堵政府大門等激進方式向株洲市政府"讨說法"。

　　2008年11月，在四處籌款、引進戰略投資者無果的情況下，按照"對賭協議"，李途纯不得不將太子奶集團61.6%的股權轉讓給三大投行。2009年初,太子奶的核心資產由株洲市政府全資控股的高科奶業進行託管,李途纯失去了公司的控制權，後來因涉嫌非法集資被捕。2010年7月，株洲市政府宣佈，太子奶進入破產重整程序，確定北京市德恒律師事務所為破產重組管理人。

　　太子奶的破產重整計劃進展比較順利。2011年9月，新華聯控股與三元食品聯合提供7.15億元資金用於償還太子奶的對外債務，並獲得重整後的太子奶100%的股權及全部資產。2012年4月，太子奶重組後推出的新品杯奶上市。新股東預計，重整後的太子奶將在當年實現扭虧為盈，並爭取三年之內成功上市。

　　2012年1月，被拘禁15個月後的李途纯被無罪釋放，但重現生機的太子奶已經跟他沒有什麼關係了。

　　本節我們將讨論：李途纯為何會痛失太子奶？哪種情況下股東應該交出公司的控制權？濒臨破產的公司應該選擇清算還是重整？

　　一個企業成立之初，資金來源主要是股東的初始投入，比如註冊資本，股東掏的錢叫"股權資本"。隨著企業不斷發展與擴張，僅靠股東和企業內部的自我積累，往往無法滿足企業投資的需要，因此需要向外借錢，借錢給企業的人，稱為"債權人"，他們主要包括商業銀行、債券持有者以及其他金融機構。廣義上的債權人還包括供應商、客戶、勞動者甚至稅務部門這些利益相關者，他們雖然沒"借錢"給企業，但企業卻可能"欠"他們的錢，因為企業一般都會賒銷原材料，也都會有尚未結清的工資或稅款，所以這些人與企業之間實際上也形成了一種非標準化的債權關係。

　　像銀行這類機構債權人，在公司治理結構中發揮著重要的作用。債權人是一種外部監督力量，在"一股獨大"的上市公司，中小股東勢單力薄，加上"搭便車"心態，他們沒有能力也沒有興趣去監督制約大股東的行為。銀行由於投入了大量資金，因而十分關註企業的經營情況和償債能力，在公司正常經營時期，銀行可以根據借款合同的約定，對公司進行財務檢查，要求公司披露重大信息，公司出售資產、並購重組等重大事項，也需要經過債權人批準，債權人甚至可以限制股東分配股利。總之，機構債權人比較專業，而且具有較大的"話語權"，它們參與公司治理，有利於減少內部人控制現象和降低公司的代理成本。

本文摘自《公司的邏輯》

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　　 中國為什麼不能誕生喬佈斯和蘋果公司？國美之爭中，黃光裕和陳曉孰是孰非？馬雲有沒有違背契約精神？天使投資人是天使還是惡魔？有限責任是“無賴特許狀”嗎？國企如何賺錢、賺誰的錢、為誰賺錢？……
　　本書以公司治理為核心，從文化、法律、金融、管理等多個角度，系統地論證了企業家價值觀、公司基本制度、治理結構、聲譽機制、資本結構、企業規模、產權改革七個方面的熱點問題。通過分析企業家、股東、職業經理人、債權人、勞動者、客戶、供應商、政府、投資人、投行、評級機構等不同主體的角色定位、行為邊界和權利義務，探讨了公司里的效率、公平與正義。