第21節：財務詭計（21）

　　董事會缺乏權限或獨立性

　　這也許是世上最好的兼職工作。擔任公司董事會獨立董事好處可謂不少，包括聲望、特權外加豐厚薪水，全年的現金或非現金收入通常不下20萬美元。

　　雖然我們清楚只有幸運的董事才會遇到這種情況，但我們通常並不十分清楚投資者能否從這些受託人處獲得所預期的必要的保護。投資者應從兩個方面來考量董事：①他們是董事會成員嗎？是否有資格參加所在委員會？②在保護投資者利益方面，他們是否充分盡職？

　　1.董事會成員配備不當或不充分

　　棒球迷肯定記得長期擔任洛杉矶道奇棒球隊經理、後來又擔任公司發言人的湯米R26;拉索達（Tommy Lasorda）。顯然，湯米屬於棒球天才，而且其性格和魅力適合於推銷公司的產品。不過，擔任上市公司孤星牛排館（Lone Star Steakhouse）的董事會成員顯然不是湯米的強項。雖然棒球場上長達70年的出色表現讓人難以忘記，但這一切並不表明湯米也掌握了財務分析技能。更為糟糕的是，在20世紀90年代，曾獲Heisman冠軍獎杯的全美橄榄球聯盟明星O.J.辛普森（O.J.Simpson）（後來被宣告犯有重罪）被指派到無限廣播公司（Infinity Broadcasting）的審計委員會任職以忠實維護投資者的利益。很難想象O.J.辛普森能讀懂複雜深奧的資產負債表，更不用說有能力來審查財務報告和所披露的信息。投資者需要確保公司的獨立董事具備必要的技能，且只在與其所擁有技能相適應的委員會任職。

　　2.未能就內幕交易向管理層提出挑戰

　　印度IT行業巨頭薩蒂揚軟體技術有限公司（Satyam）的管理層決定在2008年進行收購。不過，該決策需要得到公司董事會的批準。盡管公司首席執行官的兒子掌控著擬收購的目標公司，但薩蒂揚公司董事會開會默許了管理層的要求。具體而言，薩蒂揚公司董事會批準了收購建議，決定耗資16億美元分別收購Maytas財產公司100%的股權和Maytas基础設施公司51%的股權。（請註意，Maytas與Satyam兩單詞僅僅拼寫相反而已，但給喜歡刨根問底者分析該交易的關聯性留下了線索。）

　　公司董事會本應對該筆交易提出反對意見，一是該筆交易涉嫌關聯交易，二是交易本身毫無意義可言。鑒於薩蒂揚公司當時的核心經營業務正面臨困境，公司理應將更多資金投入經營以扭轉生存危機。然而，薩蒂揚公司卻將16億美元用於收購關聯方的不動產業務，對此董事會的任何成員都應當加以質疑。

　　

本文摘自《財務詭計》

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　　 第3版《財務詭計》的重要價值就在於作者構建了全面完整的財務欺詐騙術的理論分析框架。首先該書從財務報告角度，將資本市場中各類財務欺詐騙術劃分為收益類財務欺詐、現金流類財務欺詐和業績指標類財務欺詐等三大類型，並從資產負債表、利潤表與現金流量表之間的勾稽制衡視角，建立了發現和揭露財務欺詐騙術的整體思路與方法；此外，作者從公司治理角度對滋生三大類型財務欺詐的制度環境和市場土壤進行了獨到分析，提出了彻底消除財務欺詐騙術的治本之策；該書同時結合近十年來美國資本市場發生的安然、世界通信等著名公司的典型財務欺詐案例，詳細分析了三大類型財務欺詐騙術的具體手段和警示信號；尤為值得稱道的是，作者對現金流類財務欺詐騙術的獨到分析，打破了人們普遍認為的“現金流量表難以舞弊”的常識判斷，這不能不佩服作者對財務欺詐案例的獨到觀察和深刻研究。