制度資本

　　美國耶魯大學經濟學教授陳志武去年在國內出了本雜文集，被《新京報》評為2008 年十本好書之一。書名叫《為什麼中國人勤勞而不富有》， 是由他過去若幹年在國內報刊上發表的文章結集而成。這些文章大多是從制度經濟學的角度讨論中國經濟現象，其中使用了制度資本和制度成本的概念。按他的解釋，“制度經濟學判斷制度機制優劣的最重要標準，是看它們是否有利於市場交易的發生與深化。如果一國的制度有利於交易市場的容量最大化、有利於經濟的深化，那麼我們就說該國具有高的制度資本。不利於市場交易的制度，則使交易的成本變高，這種成本通常被稱為‘制度成本’。當然，制度成本不僅僅指在市場交易發生過程中實際要支付的成本，也包括由於制度障礙而根本無法進行或選擇放棄的市場交易所帶來的機會成本，這種機會成本包括‘本來可深化的市場’因制度障礙而只能半途而廢的情況，以及市場勉強得到發展的情況。”陳教授進一步指出：“制度經濟學的核心命題是產權保護和合約執行是經濟深化發展的必要前提。如果沒有可靠的產權與合約權益保護制度，人們就無法預期從事市場交易、從事投資的結果，也不知道從交易、投資中獲得的利益能否屬於自己。而經營、交易結果的不確定性將迫使人們停止交易、不願作出投資，即使他們想進行市場交易，交易成本也可能高得令人望而卻步。於是市場發展會停滯不前，經濟增長無法持續。”（第56 頁）以此考察中國，陳教授得出了中國經濟制度大有進一步改革的必要的結論。

　　我不敢妄稱懂得制度經濟學，但一般的概念和邏輯還是讀過些東西的。陳教授是從宏觀角度看一個國家，我想也可以從微觀角度用同樣的道理去看一個產業和一個企業。互聯網產業和國內其他產業相比，在制度層面上有什麼性質上的差別？如果有，這些差別在增加互聯網業的制度資本或減少制度成本上起了什麼作用？更具體地問，那些比較成功的互聯網企業和那些不怎麼成功甚至失敗的企業相比，在基本公司制度上的根本差別在哪里？就我十幾年的觀察和實踐，至少以下幾點是值得思考的。

　　1. 互聯網企業普遍實行了與國內其他行業不同的現代高科技企業制度。

　　說來好像是因禍得福。因為國內的公司法和證券法沒有設計外資進入後的退出機制，而新創業的網路公司無法得到國內的風險投資和銀行貸款（至少早期如此），所以，所有得到外國風險投資的網路公司不得不採用國際通行的公司制度，在海外註冊，再通過錯綜複雜的合法機制安排，從而可以既在國內經營，又可海外上市，風險投資在理論上有了退出機制。多數創業者對這套外來貨並不熟悉（其實對國內那套東西和東西以外的東西也未必熟悉），又是洋文，又是律師、審計師，過程漫長，昂貴而麻煩。但看在錢的份上，大家咬牙接受了。十幾年的摸爬滾打下來，互聯網業竟形成了國內其他行業所沒有的行規，積累了別人所沒有的制度資本。很多其他行業不好辦或辦不了的事情，互聯網業七混八混地也就辦了。現在想起來，國內大衆知道風險投資、海外上市、期權等概念，CEO 等這個O 那個O 的稱呼，還都是拜互聯網所赐呢。

　　2. 這種制度突出承認和保護了無形資產的價值和作用。

　　互聯網業採用這套制度，當然不全是為風險投資的退出著想，隨之而來的還有一系列的理念、方法和機制。國內公司法在相當長時期不承認或限制承認無形資產作為創業投入（現在好像限制在註冊資本的30%吧），而國際流行的制度普遍承認知識產權、創意、技術、knowhow、經驗、業績等無形資產可以折算為創業投入。至於值多少錢，占多少股，那是公司股東之間談判的事，沒有上限。通常第一輪投資占公司股份的15%～30%之間，你想讓風險投資商當大股東人家還不幹呢。如果節奏掌握得好，少融幾輪資，就是公司上市了，創業者還可能是公司的絕對大股東或相對大股東。看看網易和盛大，就是網路創業成功，而創業者股權稀釋不多的範例。

　　3. 這種制度突出承認和保護了企業未來成長和獲利的能力的價值。

　　投資者給網路公司估值，無論是按PE（市盈率）還是按PR（每股價格與收入比值），或者按其他什麼專門的計算方法，一般都遠高於對傳統產業的估值。其中的道理無非是因為網路是新興行業，門檻比較高，空白領域比較多，發展比較快，變化比較多，使得人們的想象空間比較大。否則按傳統辦法估算，一個PPT，幾萬行代碼，幾台電腦伺服器，若幹辦公家具，加上看不見摸不著的用戶數，能給多少錢呢？

　　4. 這種制度突出承認和保護了員工在企業未來成長中的價值和作用。

　　在外人看來，最刺激最富有誘惑力的莫過於互聯網業普遍實行的員工股權期權激勵制度了。掙不掙得到真金白銀另說，至少給人一個夢總是好的。既然投資者承認創業者的無形資產的價值，那麼他們也就應該共同承認其他員工的無形資產在公司成長中的價值。創業者、投資者和員工理論上利益數量不同，但利益方向和實現方式一致，這就極大地調動了員工的工作主動性和創新精神。比起傳統的獎金制度，期權制既節省了公司的資金，又給了大家一個無限的發財夢，真是個好主意。

　　5. 這種制度確認了創始人、投資者和經營者在企業中的地位和作用，確認了董事會、經營團隊和員工的責任和分工，也就確認了企業的決策機制、執行機制和監督機制。

　　與傳統制度下大股東、資本方強勢壟斷一切相比，這種制度加強了CEO 和經營團隊在公司戰略制定和執行中的角色和地位，使利益各方的作用相對平衡，能夠各自發揮所長。

　　這種制度的特色還有一些，但我印象深刻的主要就是以上五條。綜合起來看，它回避和克服了國內現有企業制度的部分弊病，突出了無形資產在網路企業中的核心地位和作用，將企業參與者各方的權利、責任和相互監督機制都以法律的形式明確固定下來，這就使得公司內部各方利益的交易成本大大下降，不必先是語焉不詳，然後是無休止地博弈內鬥，提高了合約權益實現的可能性。大家都有各自明確有限可靠的權益和實現機制，剩下的就是如何通過長期艱苦的勞動去把它們實現了。

　　雖然業內大家都承認和採用了這種制度，但在公司成長過程中對待它的態度、執行程度和堅持性是不一樣的。真正優秀的公司通過十年左右的努力，已經把公司制度和公司文化緊密聯繫在一起，成為血肉相連的公司基石，並在成長中不斷加以完善。曾經優秀過但近年表現一般不佳的公司，故事可以不同，但說到底都是違背了公司基本制度，回歸傳統了。還有大量的未能起飛或者起飛了卻飛得歪歪斜斜，弄不好又墜落了的公司，相當一部分都是在執行公司基本制度上陽奉陰違，縮水摻假，似做非做，形似而神不似，因此導致人才流失，士氣不振，外戰外行，內戰內行，缺乏創新和執行力不強。至於那些其他產業中試圖轉戰網路的資本和人物，十個有九個對互聯網業的基本制度不熟悉，不承認，不接受，或者只是接過旗幟，實際上還是搞傳統的那一套。本來就不懂網路，又是後來者，再缺乏制度資本，無法吸引一流人才，無論資本如何雄厚，其他資源如何豐富，來頭如何顯赫，實戰結果無一例外的只有失敗。

　　所以，在我心目中，互聯網業遊戲規則的第一條就是：接受並堅定不移持之以恒地實行現代高科技企業制度。

　　

本文摘自《為什麼中國沒出Facebook》

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　　 《為什麼中國沒出Facebook》對互聯網的遊戲規則、市場、格局、模式及發展趨勢等多方面進行了闡述，既勾畫出了理想中的互聯網生態及其本質，又聯繫中國實際，探讨了中國互聯網行業的未來發展。《為什麼中國沒出Facebook》提出了在互聯網成事應該符合的8條原則，比較了Facebook、MySpace、Twitter三種創新模式，指出了Web2.0平台時代新浪、騰訊、百度、搜狐等互聯網巨頭的未來方向，也對新媒體發展提出了自己獨到見解。