中國股份制與股票交易的起源（5）

　　在這一階段還有一個重要的特色是，先進行地方層面的股份制立法，再過渡到國家層面的股份制立法。由於國家體改委與國務院其他部門的股份制管理規定屬於部門規章，而且是專業性的，還需要綜合性的股份制管理規定作為執行的依據。當時全國人大採取了授權方式解決股份制立法問題，同意上海、深圳兩地人大起草、審議批準股份制試點法規。上海地方人大本身有立法權，深圳市人大當時還沒有立法權，是全國人大臨時授予的可以制定股份制法規的權限。記得當時《上海市股份制與股票發行管理辦法》和《深圳市股份制與股票發行管理辦法》先由兩地有關部門負責起草工作，由國家體改委和中國人民銀行負責具體審定。最後，由兩市地方人大審議通過公佈。

　　第三個階段，借鑒海外市場立法，完善我國股份制法律制度。1992年，經國務院同意，我國實施大型國有企業發行H股到海外上市的政策。為配合中國企業到香港以及到紐約和倫敦上市的需要，必須制定能夠滿足境外成熟市場監管要求的股份公司和股票上市監管規則。這個規則是借鑒國際資本市場關於上市公司監管和股票公開發行信息披露的要求所形成的一個系統性的文件。這個系統性的文件構成了中國股份制和股票發行的一套能夠和國際市場接軌的法律法規。現在回憶來講，股份公司H股發行是在我們前一階段搞股份制和股票發行規範意見的基础上的進一步深化和細化，大體上有以下四個方面的變化，在第三階段的立法當中更為深入、更為細化。

　　一是對於上市公司的股份制改造要求更為明晰，在股權明晰方面要求也更為細致，更為深入，更為彻底。因為國有企業進行股份制改造以後，通常要進行資產剥離，由集團公司作為控股公司，然後再設立準備上市的股份公司。但是集團公司和股份公司之間的法律義務關係，它們之間的權利義務如何界定，在我國股份制初期並不是很明確、很嚴格的。但是一旦到香港上市以後，因為涉及大股東是否侵害小股東的利益問題，所以對於股份公司，尤其是上市公司的控股公司和上市公司之間的母子公司關係，就要求必須在法律上進行權利義務的界定。 二是通過海外上市，開始強調上市公司的董事誠信責任。因為在一開始搞股份制試點的時候，還沒有董事誠信責任的概念，也不清楚上市公司作為公衆公司應對全體股東負責的責任內容。西方的法律制度當中，對於董事和高級管理人員的誠信責任，都有一套系統的規定，要求高級管理人員必須勤勉盡責。我國企業海外上市的過程當中借鑒了西方法律中勤勉盡責的規定，在相應法律法規當中進行了補充，對豐富和完善我國的證券市場立法起到了借鑒作用。 三是企業海外上市促進我國股票市場比較早地執行嚴格的國際會計和審計制度。在股份制試點的初期，我國企業的財務和會計報表的審計，主要由國內的會計師事務所進行，執行國內財務會計準則，其要求相對寬鬆。我國企業海外上市以後必須執行國際會計準則，由於國際會計準則在會計核算標準、會計處理方法和會計審計要求諸方面比境內上市更為嚴格，這對促進國有企業的會計通則向股份制企業會計制度的轉換，乃至最終向國際會計準則靠攏，形成股份公司會計制度方面起到了積極作用。

　　四是在海外上市過程中，借鑒境外監管規則，更進一步細化了有關信息披露和防止關聯交易方面的立法。在我國股票市場設立初期，對關聯交易和同業競爭沒有嚴格的定義，更不用提具體的監管規定了。因此，我國證券立法中關於關聯人及關聯交易應該披露的標準、關聯交易的披露方式、關聯交易的產生及其界定，都是在H股上市監管過程中逐步提出並細化的，相應的信息披露規則為進一步完善國內的A股發行制度和信息披露制度起到了比較大的借鑒作用，有利於完善我國的證券立法。

本文摘自《看多中國》

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　　 本書首先是一部記錄中國股市歷史的著作，作者以親身經歷回顧了中國股市建立之初的重大歷史事件，從監管決策視角展示了中國資本市場的發展歷程。2008年全球經濟危機後，中國資本市場及金融體系遇到了前所未有的機遇與挑戰，作者通過長期跟蹤分析西方金融危機的成因，結合豐富的實務經驗，提出了中國金融崛起和開放戰略的獨到見解。論點新穎，角度獨特。本書首次梳理了大量珍貴的歷史資料，使廣大投資者和金融從業人員對我國資本市場的歷史和金融開放戰略有更全面準確的判斷。