君安證券的股權變動與治理結構(1)

　　文/肖喜學

　　君安證券公司自1992年成立後，經過數年的發展，成為中國最具實力的證券公司之一。1996年，君安進行增資擴股；1998年，君安爆出經理層轉移巨額公司收入並由經理層實際控股77%的醜聞內幕；1999年，君安與國泰證券合並。1998年之前，君安的經理層通過各種安排（包括股權上的安排和公司治理結構的安排）實現了對公司的實際控制和直接控制；1999年君安證券與國泰證券合並成為一家新的股份有限公司，並建立了符合公司法要求的公司治理結構。

　　從君安證券的發展歷史看，按照股權結構和公司治理結構進行劃分，可以分為3個階段：

　　（1)從公司成立到增資擴股之前；

　　（2)從增資擴股之後到與國泰合並之前；

　　（3)與國泰合並之後。

　　君安證券成立時的股權及公司治理結構

　　1992年，國家證券管理委員會和中國證券監督管理委員會成立，標志著中國證券市場進入了合法、快速發展的軌道，之後，一大批充當證券市場中介機構的證券公司也應運而生，君安證券正是其中一員。

　　1992年，5家背景強大的國有公司作為投資人，共同投資5 000萬元創辦了君安證券公司。公司名稱中的“君”字即為“軍”字的諧音，表明當時的某些股東具有軍隊背景，其最大股東合能房地產開發有限公司，就是當時廣州軍區司令部第二部（情報處）的下屬公司。1992年8月，經中國人民銀行深圳特區分行批準，深圳君安證券公司正式成立，當時5家股東在公司中的股權狀況參見附件1。

　　從君安成立時的股權結構看，3個國有企業股東——深圳合能房地產開發有限公司、中國農業銀行深圳信託投資公司、中信實業銀行深圳分行擁有75%的股份。所以，君安可以被認為是國有控股公司。

　　由於當時中國還沒有正式的公司法，君安公司組織機構設定並不規範，既無股東會也無監事會。按照當時的公司章程，董事會為公司最高權力機構。董事共計8人，其中董事長1名，副董事長2名，董事5人。董事長由第一大股東——深圳合能房地產開發有限公司推薦，副董事長經選舉產生，其餘5名董事分別由5家股東各委派1名。公司日常經營管理由總裁負責，設副總裁若幹名，其中總裁由董事會任命，副總裁由總裁提名、董事會批準。

　　經推薦和選舉，由合能房地產開發有限公司委派的黃盛業（原廣州軍區司令部第二部軍官）出任公司董事長，深圳新技術創業有限公司總經理吳大生、香港國君有限公司總經理陳湧泉分別出任副董事長。經任命，由張國慶出任總裁，張漢生出任副總裁。

　　張國慶是湖北人，早年從軍，20世紀70年代從軍隊复員後，進入中國人民銀行湖北省分行；80年代從銀行辦公室副主任的職位，調任中國人民銀行深圳特區分行擔任證券管理處處長；君安公司成立後擔任總裁，與其他經理層人員共同負責君安證券公司的經營與管理。實際上，君安證券是由張國慶一手籌劃並創辦的，這5家股東也是由他選定的。他挑選這5家股東的真實目的，是利用其特殊背景向中國人民銀行申請金融許可證，同時借助當時他本人擔任特區分行證券管理處長的方便，最終取得政府部門核發的營業執照。為此，張國慶有意聯合了兩家金融機構作為股東以提高申辦執照的成功率。從當時情況看，君安證券公司的股東及董事們似乎都無意深入介入公司管理事務，不僅公司經營管理權基本上全權委託給張國慶，甚至股權的行使也委託給張國慶。1992年8月，廣州軍區司令部第二部曾經簽署一份授權委託書，主要內容是委託張國慶為深圳合能房地產公司（為該部下屬企業）持有的君安股權的代表人。張國慶獲得這一授權，就意味著擁有君安公司50%的發言權。從張國慶的角度看，一旦君安公司營業執照申請成功，某些股東就完成了他們的歷史使命。從君安股東和成立背景分析，5 000萬元的淨資產遠遠不能反映出包括營業執照價值在內的公司實際價值。

　　君安證券公司發展概況

　　君安證券成立之後，以創新的精神和靈活的機制，成為一家作風強悍、很有個性的證券公司，在中國證券市場上迅猛發展，取得了很好的業績。

　　在一級股票發行市場上，從1993年到1998年，君安共為100多家企業承擔A股、B股上市和配股業務，籌資總額近300億元。

本文摘自《北大案例經典》

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