形式上的公司獨立董事有百害而無一利

2014-02-15 12:38:13

    形式上的公司獨立董事有百害而無一利

    ——禦手洗

    說到日本人容易走極端,我想公司獨立董事、執行董事制度是其中最典型的代表。2003年起開始實施“委員會設定公司制度”,引進公司獨立董事制度的公司就增多了。這是因為企業相繼發生惡劣事件,如何治理企業成為了大家讨論的焦點。

    舊有的審計員制度不再實施,而是建立由三人以上的董事組成的報酬委員會、指名委員會、監察委員會,而且半數以上的委員會成員為公司獨立董事。淺顯地說這是一個讓公司外的人來檢查公司執行部的制度。

    我不是說這個制度本身不好,從理論上講它是可以理解的。以前很多的日本企業的董事會和執行部是一體的,因為董事間互相熟知,在檢查董事會決定的方針是否被現場的負責人切實執行時就會放鬆要求,這很容易滋生惡劣事件。如果讓公司獨立董事來檢查,在理論上是可以充分發揮檢查職能的。

    不過,如果真讓佳能引進這種制度,結果又如何呢?真能發揮預期的效果嗎?對這一點我持懷疑態度,至少迄今為止我從未感到有雇用公司獨立董事的必要性。我也不認為特意從公司獨立招聘來陌生人就可以讓佳能發展得比從前更好。

    首先,說是讓公司獨立董事來檢查,但這個人對佳能的情況又了解多少呢?檢查人必須要對佳能的歷史、傳統、企業文化、詳細業務內容和將來的發展方向有個綜合的了解。而公司獨立董事一個季度才來公司一次,對於一些客觀問題他或許可以提一些建議,但他無法對具體的業務內容問題提出解決方案。我自己在美國也當過公司獨立董事,所以我知道無論怎樣熟讀資料,所掌握的知識和公司內部的董事相比還是微不足道。

    因此,想讓公司獨立董事提出有效的意見很困難,而他們對執行情況的檢查最終很可能流於形式。這還不如通過將每天來上班的常任審計員獨立化來強化檢查功能。

    其次,董事間相互熟知從而導致檢查不嚴也不能成為引進公司獨立董事制度的理由。在美國,獵頭公司有適合做公司獨立董事的人員名單,每個人的報酬額也詳細註明,因為美國有這個市場,所以公司獨立董事制度才得以成為一個制度。

    但即使在美國,這個制度也不是堅如磐石的,現在公司獨立董事的報酬正日益增加。我在見到美國CEO的時候也曾經問過他們:“公司獨立董事有沒有推翻過您的意見?”答案是:“至今為止還沒有這樣的例子。”另外從美國安然和世界通信的醜聞來看,可以明確的一點就是檢查功能也不是萬無一失的。

    再說,日本還沒有美國那樣的經營管理人才的市場,所以最終只能委託給一個熟人,報酬也很豐厚。在美國,嚴格來說現在將這個職位委託給熟人的公司也增多了。如果說董事之間相互熟識就不能任檢查一職,那麼公司領導人和公司獨立董事是熟人按理來說也是行不通的。

    另外,日本以前沒有這種制度,適合做公司獨立董事的人才很少,這是日本的實際狀況。如果佳能的公司獨立董事同時兼任著A公司和B公司的獨立董事,那他究竟能投入多大精力到佳能的執行情況的檢查上呢?公司獨立董事如果對公司一知半解是不能勝任這個工作的,從執行部的立場來看,如果公司獨立董事只將這邊的工作當成一個副業,他們就會產生困擾。如果是這種狀況的話,最後很可能是功虧一篑。

    在佳能,董事之間建立了深厚的信賴關係,在進行人事評價的時候,不僅只有上司和下屬,其他部門的人也會過來旁聽。佳能的董事都在佳能工作了將近30年,其為人和能力都得到公司上下的一致認同,百分之百適合做這項工作,而且他們對佳能有著深厚的感情,富有道德感和使命感。

本文摘自《日本公司的管理者和員工是如何共贏的》


  本書是日本著名企業高層經營者禦手洗富士夫和丹羽宇一郎的訪談錄,由東方出版社出版發行。作為企業經營者,這兩位著名經濟人士對日本經濟的未來都抱有強烈的危機感,並為此交流過意見。本書首先想要為員工加油、鼓勁。人的能力並無太大差別,但是為什麼在公司或社會上會顯現出差別呢?

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