獨立董事能獨立嗎

　　近年來，有關公司治理層面的法規越來越完善，對獨立董事的期待也更高，使得要想勝任獨立董事一職難上加難。他們面臨的問題是，如何對自己出任獨立董事的公司了如指掌。信息不對稱是上述問題的根源所在。當董事完全獨立於自己管理的公司，那他們對該行業或者公司的了解程度就會遠遠低於本企業高管。更嚴重的問題是，獨立董事很少親臨公司辦公，他們與董事會的接觸也有限，一年只參加6 ～ 8次董事會議。長此以往，企業高管與獨立董事掌握的信息嚴重不對稱。我也遇到過這樣的挑戰，我曾經擔任過9 個董事會的獨立董事，行業千差萬別，而我對這些行業的專業了解可謂少之又少。

　　曾經發生過這樣一件事情，當時有一家公司計劃實施回購大量股份的計劃，我就問為什麼要這樣做，明明可以利用那筆資金投資或者以備現金流不足時使用？我的問題沒有得到合理的解答。該公司CFO認為，公司總能在需要之時，快速地籌集大量資金；而且從來沒有因為資金不足，而錯失投資機會。另一位董事會成員告訴我：“你根本不了解這一行，股票回購是常規行為。”我最終只好放棄。

　　一年之後，公司開始擔心波動異常的金融市場，立即暫停了回購股票，開始大幅提高現金流動性。這是一個好兆頭，因為在隨後一年，外部金融市場彻底崩潰，爆發了次貸危機。如果那家公司沒有大量的現金儲備，它可能會如其他競爭對手一樣，落得破產的下場。不管我在一年多以前提出的問題有沒有說明到企業高管調整方向，我都堅信：在符合基本法律要求的前提下，獨立董事除了應該承擔受託人應付的責任外，還能發揮更大的領導力。獨立董事除了提出尖銳的問題之外，還可以提供下面三個建議，這對企業經營管理切實有效。

　　提倡良好的管理。獨立董事應該提倡和強化良好管理的原則。這在公司面臨挑戰和危難時，尤為重要。大多數董事只願意按部就班地進行董事會管理，對那些有助於改善流程的建議充耳不聞，有些董事甚至堅決反對。

　　可是，流程在董事會議中起著舉足輕重的作用，不僅是為了確保公司嚴格按照管理制度行事，還能說明董事會成員參與公司決策，充分履行他們的職責。更為重要的一點是，流程還可以平衡管理層和董事會之間的權力配置。

　　在過去幾十年里，美國公司實行的一套管理規定中，最有效的一條是，獨立董事召開董事會議時，公司CEO 需要規避離場。這樣一來，更有利於董事提出他們對公司的意見，尋求改善管理的措施或者發表其他評論。借此機會，他們也能更加開放地讨論對公司管理層的意見，並且確保董事們充分了解企業經營狀況。董事會議也有利於獨立董事彼此建立信任關係。

　　良好的信任關係對公司治理十分重要。一家大型歐洲企業的董事向我透露了他的困惑，在一次董事會上，他對CEO 和其領導方向表示質疑，但是沒有收到其他董事的支援，會議室里鴉雀無聲。直到會議進入董事會決策流程，CEO 規避離場後，其他董事才表示支援他的觀點，認為CEO 沒有很好地帶領公司朝正確的方向前進。

　　物色接班的領導者。幾乎所有公司的獨立董事都認為，為公司挑選一位正確的領導者是他們最重要的職責。但是就我的個人經驗而言，挑選繼任者的時間十分有限，讨論也不夠開誠佈公。多數時候，董事會成員勉強接受一個“撞車”之後的應急方案。可想而知，最終敲定的CEO 往往是短期，而非長期接班人的最佳人選。

　　董事會成員應該每年多交流幾次，為了挑選新一屆CEO做足準備。他們要想方設法了解候選人的個性，觀察他們在危機和高壓下的表現。同時董事會還要給CEO 和高管候選人指派一系列任務，為未來的領導工作奠定一些基础。

　　如果沒有嚴肅對待挑選接班人這件事，董事可能會發現當需要作決策時，他們對內部候選人沒有足夠信心。面對這一局面，董事會也許會過度反應——不得已而立即啟動外部招聘，董事會對此卻要承擔更大的風險。理論上來看，外部招聘似乎更好，其他公司也有過成功的例子，但是外部招聘的人員通常不太了解公司文化和價值觀，也不會花很多時間了解哪些人讓公司成功運轉。

　　與其那樣，董事會不如制定詳細的領導者繼任計劃，在開會時，也在實際工作中評估每位候選人以及他們的表現，確保其有足夠經驗勝任高層領導。在上述評估過程中，潛在高層領導者的年齡十分重要。他們的年齡不宜過大，應該與現任CEO 有一定的年齡差，否則上任沒多久就到法定退休年齡了；但也不能太年輕，沒有足夠時間積累擔當重任所需的經驗。所以，應該盡早開始考察高層候選人的工作，30歲以上的管理者通常就在考慮範畴之內。

　　在我曾經服務的一個董事會里，那位CEO 工作非常出色，長期擔任該職務，曾堅決反對董事會提出為其物色有潛力的接班人的要求。對於他在此事上的懈怠，薪酬委員會投票表決，同意提供一筆獎金，作為他培養未來繼任者的獎勵。然後，他勉為其難地開始在公司外部尋找繼任CEO 的人選。

　　在考核候選人之前，他卻與獨立董事非正式會面，私下建議取消外部招聘，因為“它造成了太多的混亂”。他轉而向董事會提議，培養一些更年輕的內部候選人，他們不僅過於年輕，而且能力上似乎也不足以勝任CEO。

　　我受夠了這樣虛僞的人，於是辞去該公司董事。那位CEO 又“霸占”了公司許多年，直到20 年後退休。即便退休後，他還占用著公司總部的CEO 辦公室。比他年輕許多的接班人，發覺高管有任何難題或者提議都會“不自覺地”地向前任CEO 報告，而這嚴重破壞了新任CEO 的權威。

　　危機中的領導。當公司陷入危機時，才是對董事會真正的考驗。尤其是對獨立董事，人們在困難時期會仰仗他們出手相助。在時間緊迫和媒體各界高度關註下，他們多年累積的經驗和判斷力是做出正確決策的關鍵。

　　我經歷過無數大大小小的危機，諸如CEO 辞職或退休，2008 年金融危機，政府部門制定了不利於公司發展的規定以及遭遇意想不到的惡意收購等。對此，我總結出一個教訓：董事會成員之間的相互理解和信任至關重要。只有在直言不諱地交流之後，他們才能最終達成一致，得出有利於公司長遠發展的決策。在危機中，大家常常通過電話會議交流，信任顯得更為重要。

　　近年來，獨立董事承擔的責任和義務越來越大，他們不能一邊想著主持大局，一邊又只能實現公司的最低要求。相反，他們應該全面參與公司決策，盡全力掌握業務知識，還要多出席公司各類會議。否則危機到來時，他們會感到束手無策。對多數獨立董事而言，那意味著改變，他們要抛棄過去的陋習，在適當的時間內成長為董事會不可或缺的一員。

本文摘自《125位全球頂尖領袖的領導力告白》增訂版》

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　　無論你晉身於政府，還是搏殺於商企，真誠領導力都將協助你勇攀事業巅峰和人生新高度。